Verbale del consiglio di amministrazione per trasformazione di s.r.l. in s.p.a.InquadramentoLa trasformazione consiste nel mutamento del tipo di società, o il passaggio da una società di capitali ad un altro tipo di ente giuridico o comunione d'azienda, e viceversa. Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione. La trasformazione della società a responsabilità limitata in società per azioni costituisce un caso di trasformazione omogenea nell'ambito delle società lucrative ed è trattato dalla legge alla stregua di una modifica dell'atto costitutivo, la società continuando a esistere in una rinnovata veste giuridica, parimenti a quanto avviene nelle trasformazioni eterogenee in cui non si assiste all’ estinzione del vecchio ente e alla creazione del nuovo ente trasformato. Tuttavia, nella trasformazione omogenea lo scopo sociale rimane il medesimo e si modifica solo la struttura organizzativa, mantenendo costante lo scopro di lucro; nella trasformazione eterogenea, invece, il mutamento riguarda sia la struttura societaria sia lo scopo della società stessa. FormulaVERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE [DENOMINAZIONE E RAGIONE SOCIALE] GIORNO MESE ANNO * * * Il giorno/mese/anno alle ore …………, presso la sede sociale in …………, via …………, n. …, a seguito di avviso di convocazione inviato ai sensi dell'art. … dello statuto sociale in data giorno/mese/anno, si è riunito in via di urgenza il Consiglio di Amministrazione della Società, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. trasformazione della …………………… s.r.l. in una società per azioni; 2. Varie ed eventuali * * * Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, assunta in conformità ai poteri di legge e di Statuto la presidenza dell'odierna riunione, dichiara la sussistenza del quorum, in quanto: - sono presenti per il Consiglio di Amministrazione il Consigliere: Presidente ……………………; Vicepresidente ……………………; i Consiglieri ……………………; * * * Il Presidente, vista la regolarità della convocazione, chiamato il Segretario …………………… ad occuparsi della verbalizzazione della riunione, dichiara aperta la seduta. SUL 1° ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO “TRASFORMAZIONE DELLA …………………… S.R.L. IN S.P.A.” Il Presidente introduce il primo argomento all'ordine del giorno riferendo …………………… (oppure dà la parola al ……………………). Terminata l'esposizione il Presidente apre la discussione. Prende la parola il …………………… il quale espone …………………… (riportare il contenuto dei soggetti intervenuti). Ultimata l'esposizione il Presidente propone al Consiglio l'approvazione della seguente delibera “di convocare l'assemblea dei soci al fine di deliberare in merito alla trasformazione della …………………… s.r.l. in una società per azioni, secondo quanto disposto dalla legge e dallo statuto, nel giorno/mese/anno”. Nessuno si oppone. Il Consiglio di amministrazione, all'unanimità, DELIBERA i) di convocare in data giorno/mese/anno l'assemblea affinché deliberi sulla proposta di trasformazione della …………………… s.r.l. in una società per azioni e di convocare l'assemblea dei soci, secondo quanto disposto dalla legge e dallo statuto, nel giorno/mese/anno. Alle ore ………, non essendoci più nulla da discutere e deliberare, il Presidente scioglie la riunione Il segretario Il Presidente ………………………………………… * * * CommentoGli amministratori devono predisporre una relazione per dare conto della motivazione e effetti della trasformazione, depositandola presso la sede sociale entro e non oltre i trenta giorni che precedono la data dell'assemblea. La trasformazione omogenea deve essere deliberata dall'assemblea straordinaria secondo le modalità previste per le modifiche dell'atto costitutivo e con l'osservanza delle relative maggioranze. Se l'atto costitutivo non dispone diversamente è sufficiente il consenso della maggioranza determinata proporzionalmente al capitale sociale sottoscritto. Al socio dissenziente è concesso il diritto di recesso. In caso di trasformazione di una s.r.l. in s.p.a, la disciplina del recesso del socio assente o dissenziente è quella prevista dal Codice civile per il recesso dalla s.r.l. e non quella prevista per il recesso dalla s.p.a. Qualora lo statuto della s.r.l. non preveda un termine per l'esercizio del recesso, è il giudice del merito a dover decidere se il recesso sia stato esercitato entro un termine connotato da caratteristiche di buona fede e correttezza, tenendo conto della pluralità degli interessi coinvolti (Cass. I, 12 novembre 2018, n. 28987). |
