Le modifiche portate al codice civile e l'avvicinarsi della piena entrata in vigore del CCI ci devono stimolare ad alcune riflessioni.
Si tratta di riflessioni da farsi senza indugio, in quanto possono incidere significativamente, talune sin da subito, sul ruolo e sulle responsabilità degli organi amministrativi e di controllo.
In appresso ci si limita a porre le domande, senza fornire risposte per meglio stimolare momenti di dibattito.
Un primo blocco di domande attiene alla rilevazione della crisi.
- In primo luogo la valutazione in continuo dell'equilibrio finanziario e della sostenibilità del debito è già implicita ai doveri degli amministratori, rafforzati dalle modifiche introdotte all'art. 2086 c.c.?
- Derivata di questa prima domanda è un'altra: l'obbligo di segnalazione dall'organo di controllo all'organo amministrativo sussiste comunque in presenza di una crisi, a prescindere dalla piena entrata in vigore del CCI, segnatamente dell'art. 14 dello stesso, e dalle dimensioni dell'impresa?
- Come si collocano gli indici di cui al comma 2 dell'art. 13 rispetto ai ‘fondati indizi' di cui all'art. 14?
- Quale è il rapporto tra l'early warning e l'allerta interna di cui all'art. 14 e, in particolare, il nuovo disposto di cui all'art. 2086 c.c. comporta o meno l'obbligo di intercettare la crisi prima che assuma la rilevanza di cui al co. 1 dell'art. 13?
- Esiste un rapporto e, se sì quale, tra il pregiudizio alla continuità aziendale e la crisi d'impresa?
La tempestività nella rilevazione presuppone l'implementazione di adeguati assetti, tema che deve suscitare alcune riflessioni.
- Quali sono, in che cosa si concretizzano e come possono essere realizzati gli adeguati assetti funzionali al cospetto dell'art. 2086 c.c.?
- Come può essere in concreto declinato il principio della proporzionalità alle dimensioni e complessità dell'impresa nella definizione degli adeguati assetti?
- Posto che la predisposizione di dati prognostici affidabili richiede un graduale avvicinamento a seguito di un periodo di autoapprendimento, come potrà rispondersi con la necessaria tempestività al disposto dell'art. 2086 c.c.?
Altre domande riguardano la procedura di allerta.
- Si può conciliare il requisito della tempestività previsto per le misure premiali con i tempi della procedura di allerta che muove dalle segnalazioni all'organo amministrativo e poi all'OCRI, consumando cosi il limite di tre mesi entro i quali deve essere avviata la composizione assistita per poter fruire dei vantaggi previsti dall'art. 25?
- Tra i rimedi esperibili in seguito alla segnalazione dall'organo di controllo a quello amministrativo, vi è anche il piano di risanamento?In caso affermativo, quali condizioni per l'impiego di tale strumento?
- Per le partecipate pubbliche trovano applicazione le misure di allerta avanti all'OCRI e come si colloca l'art. 6 del d.lgs. 175/2006 rispetto all'art. 3 ed all'art. 14 del CCI?
- Tutte le situazioni di crisi possono essere affrontate mediante una composizione assistita e, in caso contrario, quali possono esserlo e quali no?
- Le situazioni di insolvenza sono gestibili attraverso la composizione assistita?
- Posto che la competenza della fase di allerta per le imprese agricole è l'OCC, esse possano accedere alla composizione avanti all'OCRI?
- Le Grandi imprese possono accedere alla Composizione Assistita?
- Come devono essere gestite le segnalazioni plurime? Ad esempio, nel caso in cui ad una segnalazione esterna faccia seguito una interna (per effetto della constatazione della reiterazione e significatività dei ritardi fiscali e contributivi) l'archiviazione da parte dell'OCRI della prima quali conseguenze comporta sulla seconda?
- I collegi degli esperti dispongono di una ‘cassetta degli attrezzi' per affrontare le situazioni di crisi e qual è il suo contenuto?
- Qual è il ruolo del Referente dell'OCRI nell'assicurare efficacia e tempestività all'intervento del Collegio degli esperti?
Probabilmente da una meditata risposta ai quesiti qui posti dipenderà l'efficacia del sistema dell'allerta nel suo complesso.
