Apporto di finanza esterna nella liquidazione del patrimonio e riduzione della durata della procedura
07 Giugno 2021
La durata della procedura di liquidazione del patrimonio ex artt. 14 ter ss. L. 3/2012, può essere modificata nel caso di sopravvenienza di ulteriore attivo (attraverso apporti finanziari esterni) rispetto a quello originariamente stimato?
Caso pratico - Una persona fisica in stato di sovraindebitamento, depositava presso il Tribunale di Milano una domanda di accesso alla procedura di liquidazione del patrimonio, disciplinata dagli artt. 14 ter ss. L. 3/2012. Il Tribunale, ritenuti sussistenti i requisiti di legge, dichiarava aperta la procedura. Il liquidatore nominato, ai sensi dell'art. 14 novies L. 3/2012, definiva il programma di liquidazione della procedura, fissando la durata della stessa in anni cinque, tempo considerato necessario per acquisire un determinato attivo e, di riflesso, per soddisfare i creditori in una certa misura. Nel periodo di esecuzione del programma di liquidazione, un soggetto terzo, parente del debitore sovraindebitato, si impegnava a mettere a disposizione della procedura una determinata somma di denaro. Con tale disponibilità liquida, il liquidatore avrebbe potuto soddisfare i creditori nella misura prefissata nel programma con un anno esatto di anticipo, ovverosia in quattro anni (durata minima della liquidazione dei beni, ai sensi dell'art. 14 quinquies, comma 4, L. 3/2012). Per tale ragione, il liquidatore depositava nel fascicolo della procedura un'istanza per la modifica del programma di liquidazione, stabilendo la riduzione della durata in quattro anni in luogo dei cinque originari. Il Tribunale di Milano, in composizione monocratica, ritenendola meritevole di accoglimento, con decreto del 21 maggio 2021 approvava la modifica al programma di liquidazione.
Spiegazioni e conclusioni - Con il decreto in commento, il Tribunale di Milano si esprime in ordine alla possibilità di ridurre la durata delle attività di liquidazione, così come predeterminate dal programma di cui all'art. 14 novies L. 3/2012, nel caso di sopravvenienza di utilità da distribuire ai creditori. Come noto, l'art. 14quinquies, comma 4, L. 3/2012 stabilisce che «la procedura [di liquidazione del patrimonio] rimane aperta sino alla completa esecuzione del programma di liquidazione e, in ogni caso, ai fini di cui all'articolo 14‐undecies, per i quattro anni successivi al deposito della domanda». Anzitutto, dalla lettera della norma si può agevolmente evincere che la liquidazione del patrimonio deve avere una durata minima di quattro anni. Tale previsione è ribadita dall'art. 14 novies, comma 5, L. 3/2012, il quale dispone che il giudice possa chiudere la procedura «non prima del decorso del termine di quattro anni dal deposito della domanda». Come fatto notare dai primi commentatori, questo orizzonte minimo di durata è funzionale all'acquisizione all'attivo della procedura di eventuali beni o, più in generale, attività, che sopravvenissero nel patrimonio del soggetto sovraindebitato nel corso della liquidazione. La legge, tuttavia, oltre a fornire un termine minimo di durata, stabilisce un ulteriore parametro in merito all'estensione temporale della liquidazione, che consiste nelle previsioni del programma di cui all'art. 14 novies. Il liquidatore, infatti, potrebbe anche prefissare termine superiore a quello quadriennale. La procedura, in altre parole, deve restare aperta sino alla completa esecuzione del programma di liquidazione e, in ogni caso, non meno di quattro anni. Ebbene, in un siffatto contesto, il Tribunale di Milano ha riconosciuto che, compatibilmente con il termine minimo quadriennale, la durata della procedura possa anche essere ridotta (in corso di esecuzione) laddove la stessa acquisisca beni – non originariamente previsti – che consentano una soddisfazione dei creditori nella medesima misura prevista dal programma ma in un termine inferiore. In tal caso, il liquidatore potrebbe modificare, attraverso una memoria integrativa, il programma di liquidazione originariamente depositato nel fascicolo della procedura, rettificando la durata della procedura. Giova solo precisare che, contrariamente a quanto disposto dal Tribunale, la modifica al programma non dovrebbe necessitare di alcuna formale approvazione da parte del giudice, poiché nella procedura di cui agli artt. 14 ter ss. L. 3/2012 il medesimo atto è esclusiva prerogativa del liquidatore. Dal provvedimento in commento, in conclusione, è possibile ricavare un rilevante corollario: la finanza esterna è compatibile con la liquidazione del patrimonio (in senso contrario, cfr. Trib. Rimini 8 dicembre 2020).
Normativa e giurisprudenza
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