Codice Civile art. 2510 bis - Trasferimento della sede all'estero 1Trasferimento della sede all'estero1 [I]. Il trasferimento all'estero della sede statutaria è posto in essere mediante trasformazione in conformità alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale. [II].La trasformazione effettuata ai sensi del primo comma si considera trasferimento di sede all'estero, senza riguardo al luogo in cui e' fissata la sede statutaria della societa' risultante dall'operazione2. [1] Articolo inserito dall'art. 51, comma 2, d.lgs. 2 marzo 2023, n. 19. Ai sensi dell'art. 56, comma 2, del medesimo decreto, il citato art. 51 si applica a decorrere dalla data di entrata in vigore del decreto. La società che ha trasferito la sede statutaria all'estero prima di tale data mantenendo l'iscrizione nel registro delle imprese continua a essere regolata dalla legge italiana e, ai fini della giurisdizione e della legge applicabile, la sua sede si considera ubicata presso il registro delle imprese presso il quale ha mantenuto l'iscrizione. Per l'applicazione, v., inoltre, quanto disposto dai commi 1, 4 e 5 del d.lgs. n. 19, cit. [2] Comma aggiunto dall'art. 2, comma 1, lett. e), d.lgs. 19 giugno 2025, n. 88. InquadramentoL'art. 51, comma 4, d.lgs. 2 marzo 2023, n. 19 ha apportato modifiche al Libro V, Titolo V del codice civile, introducendo il Capo XI bis dedicato al trasferimento di sede all'estero e, quindi, l'art. in commento recante la disciplina del trasferimento della sede sociale all'estero. Tale intervento costituisce attuazione del principio di delega di cui all'articolo 3, comma 1, lettera f) della legge n. 127 del 2022 che demanda al legislatore delegato di “disciplinare il trasferimento della sede sociale all'estero da parte di una società regolata dalla legge italiana senza mutamento della legge regolatrice, con integrazione delle relative disposizioni del codice civile e dell'articolo 25 della legge 31 maggio 1995, n. 218, precisando se e a quali condizioni l'operazione sia ammissibile e prevedendo, ove ritenuto ammissibile, opportuni controlli di legalità e tutele equivalenti a quelle previste dalla direttiva (UE) 2019/2121 e stabilendo, infine, un regime transitorio applicabile prima della data di entrata in vigore delle nuove disposizioni, per le società che alla medesima data hanno trasferito la sede all'estero mantenendo la legge italiana”. Tale intervento ha lo scopo di colmare una lacuna normativa, potenzialmente idonea ad essere strumento di abusi, relativa al trasferimento di sede all'estero, senza mutamento della legge regolatrice. L'art. in commento dispone che il trasferimento della sede statutaria all'estero può avvenire solo mediante il procedimento dettato per le trasformazioni transfrontaliere, in tal modo non consentendo il trasferimento di sede statutaria se non previa sottoposizione di tali operazioni ai controlli ed alle verifiche richieste dal trasferimento stesso, in coerenza con la nozione di trasformazione adottata nella direttiva. Il d.lgs. 19 giugno 2025, n. 88, rubricato "Disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, recante attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere", ha modificato l'art. 2510-bis c.c., prevedendo, al nuovo secondo comma, che la trasformazione effettuata ai sensi del primo comma si considera trasferimento di sede all'estero, senza riguardo al luogo in cui è fissata la sede statutaria della società risultante dall'operazione. |
