Anche il verbale di conciliazione giudiziale rappresenta un atto negoziale a tutti gli effetti

Massima

Il verbale di conciliazione giudiziale, ancorché redatto con l'intervento del giudice a definizione di una controversia pendente, rappresenta a tutti gli effetti un atto negoziale frutto dell'incontro della volontà delle parti; pertanto, come per ogni contratto ed anche ai fini dell'individuazione del contenuto o dell'oggetto dell'obbligo in esso assunto, la contestazione dell'interpretazione del verbale di conciliazione giudiziale deve essere svolta ex art. 1362 e ss. c.c., ben potendosi estendere al verbale di conciliazione giudiziale gli orientamenti della giurisprudenza di legittimità in tema di ermeneutica contrattuale.

Il caso

La vicenda in esame prende le mosse dalla redazione, nell’ambito di un procedimento iscritto presso la Corte d’Appello di Roma, Sezione Lavoro, del verbale di conciliazione giudiziale tra la società per azioni Alfa e l’Ingegner Tizio, in cui la società, a fronte della rinuncia all’impugnativa del licenziamento di Tizio e dell’estinzione definitiva del relativo rapporto di lavoro, si impegnava a corrispondere a quest’ultimo l’importo lordo di Euro 519.480,52, al netto della tassazione IRPEF prevista dalle norme di legge; inoltre, la società si impegnava a corrispondere a Tizio l’importo lordo di Euro 64.935,07 al netto della tassazione IRPEF prevista dalle norme di legge, a titolo di transazione generale e novativa, relativamente agli altri ulteriori diritti azionati in giudizio, nonché ad ogni altro diritto derivante dall’ormai cessato rapporto di lavoro.

In relazione alle somme versate dalla società in seguito all’attuazione del richiamato verbale di conciliazione, l’Agenzia delle Entrate con apposita comunicazione richiedeva a Tizio il versamento di una maggiore IRPEF per Euro 23.832,59, che provvedeva al pagamento di tale importo in misura rateale.

Con ricorso depositato dinanzi al Tribunale di Roma, l’Ing. Tizio conveniva in giudizio la società per azioni Alfa chiedendo, in forza di quanto convenuto in sede di conciliazione giudiziale, il rimborso dell’importo di Euro 23.832,59 versato all’Agenzia delle Entrate con i relativi interessi di legge.

La questione

La questione giuridica in esame investe la rilevanza interpretativa del verbale di conciliazione sottoscritto tra le parti, al fine di comprendere se tale verbale, ancorché redatto con l’intervento del giudice a definizione di una controversia pendente, sia ad ogni effetto un atto negoziale.

Le soluzioni giuridiche

La giurisprudenza di legittimità è concorde nel ritenere che l'interpretazione del contenuto del verbale di conciliazione postuli un'indagine sulla volontà delle parti e si risolva in un accertamento di fatto (ex multis cfr. Cass., sez. iv, sent. 14 luglio 2025, n. 19302).

L'oggetto del negozio transattivo, rinvenibile anche nella conciliazione giudiziale che pone fine alla lite, deve essere identificato non in relazione alle espressioni letterali usate dalle parti, non essendo necessaria una puntuale specificazione delle contrapposte pretese, bensì all'oggettiva situazione di contrasto che le parti stesse hanno inteso comporre attraverso reciproche concessioni; cosicché, la transazione, quale strumento negoziale di prevenzione/definizione di una lite, è destinata, analogamente alla sentenza, a coprire il dedotto e il deducibile.

La conciliazione giudiziale prevista dagli artt. 185 e 420 c.p.c. è una convenzione non assimilabile a un negozio di diritto puro e semplice, caratterizzata, strutturalmente, dal necessario intervento del giudice e dalle formalità previste dall'art. 88, disp. att. c.p.c., nonché, funzionalmente, da un lato, per  l'effetto processuale di chiusura del giudizio nel quale interviene; dall'altro, per gli effetti sostanziali derivanti dal negozio giuridico contestualmente stipulato dalle parti, che può avere anche ad oggetto diritti indisponibili del lavoratore.

Tuttavia, ciò non toglie che, come affermato dalla sentenza in commento, la conciliazione giudiziale sia frutto dell'incontro della volontà delle parti e che il relativo verbale, ancorché redatto con l'intervento del giudice a definizione di una controversia pendente, sia, ad ogni effetto un atto negoziale, la cui interpretazione si risolve in un accertamento di fatto di esclusiva spettanza del giudice di merito: infatti, l'intervento del giudice nel tentativo di conciliazione non altera, ove il medesimo riesca, la natura consensuale dell'atto di composizione che le parti volontariamente concludono.

Sul punto la giurisprudenza di legittimità (ex multis cfr. Cass., sez. iv, sent. 9 giugno 2025, n. 15283) ha confermato che, come per ogni contratto ed anche ai fini dell'individuazione del contenuto o dell'oggetto dell'obbligo in esso assunto, la contestazione dell'interpretazione del verbale di conciliazione giudiziale va svolta alla stregua degli artt. 1362 e ss. c.c., estendendosi al verbale di conciliazione giudiziale gli orientamenti della giurisprudenza di legittimità in tema di ermeneutica contrattuale.

Sulla scorta dei richiamati criteri interpretativi, il Tribunale di Roma ha stabilito che nella fattispecie in esame fosse comune intenzione dei contraenti accollare all'azienda anche l'eventuale futuro conguaglio fiscale che sarebbe stato effettuato dall'Agenzia delle entrate nei confronti del lavoratore.

Osservazioni

La soluzione interpretativa condivisa dal Tribunale di Roma con la sentenza in commento deve ritenersi condivisibile: nella fattispecie in esame, infatti, con il verbale di conciliazione giudiziale le parti avevano inteso pattuire un importo lordo, soggetto alla disciplina della tassazione separata IRPEF e un corrispondente importo al netto della ritenuta d'acconto, pacificamente corrisposto al ricorrente, sicché espressamente indicando l'esatta somma netta che l'azienda avrebbe dovuto erogare al lavoratore.

Per contro, in nessuna parte dell'accordo transattivo, è stata prevista una clausola che esoneri il ricorrente dal pagamento del conguaglio fiscale o che obblighi la società resistente a farsene carico. Al riguardo mette conto osservare che l'art. 17, primo comma, lett. a) del d.P.R. n. 917/1986 T.U.I.R. prevede l'applicazione della disciplina della c.d. “tassazione separata”; tale disciplina prevede l'applicazione dell'IRPEF separatamente sui redditi derivanti da somme e valori comunque percepiti, al netto delle spese legali sostenute, anche se a titolo risarcitorio o nel contesto di procedure esecutive, a seguito di provvedimenti dell'autorità giudiziaria o di transazioni relativi alla risoluzione del rapporto di lavoro.

La finalità della norma è quella di evitare di assoggettare a tassazione con le modalità ordinarie alcune tipologie di redditi. Infatti, far concorrere questi redditi alla formazione del reddito complessivo unitamente agli altri proventi, comporterebbe l'applicazione di un'aliquota marginale IRPEF più elevata. Viceversa, la tassazione separata permette di applicare un'aliquota ridotta rispetto a quella prevista con le modalità ordinarie.

Le conclusioni raggiunte dal Tribunale di Roma si pongono in continuità con le recenti statuizioni della giurisprudenza di legittimità e di merito, che hanno già avuto modo di escludere che, in assenza di elementi esegetici univoci risultanti dall'accordo, ove sia stata invece pattuita una somma lorda ben determinata e una somma netta, da corrispondere, parimenti esattamente individuata, si potesse far discendere l'accollo dell'intero importo dell'imposta sulla società, trattandosi peraltro di un'imposta futura ed eventuale nemmeno esattamente conoscibile dall'azienda.