Cessione in blocco dei crediti: la prova può essere data con ogni mezzo

L'art. 58, secondo comma, del testo unico bancario stabilisce che la banca cessionaria di crediti in blocco debba dare notizia dell'avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Si tratta di un adempimento pubblicitario sostitutivo della notificazione della cessione al debitore ceduto, prevista dal secondo comma dell'art. 1264 c.c.

La medesima disciplina trova applicazione anche con riferimento alle cessioni di crediti realizzate nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione, in virtù del rinvio operato dall’art. 4 della legge n. 130/1999 ai commi secondo, terzo e quarto del citato art. 58.

In ordine alla prova della cessione ovvero della ricomprensione del credito entro il perimetro della cessione, un recente e diffuso orientamento interpretativo della Corte di cassazione ha affermato che la prova può essere data con ogni mezzo, ed anche per presunzioni, ritenendo che non trovino applicazione i limiti legali di prova previsti per i contratti che richiedono una forma scritta ab substantiam o ad probationem ovvero i limiti ex art. 2721 c.c., per cui, ai fini della prova della cessione o della ricomprensione del credito nell’ambito della cessione, non deve essere necessariamente prodotto il contratto di cessione.

Con particolare riferimento alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della cessione, premesso che l’art. 58 TUB non richiede che la pubblicazione dia conto dello specifico contenuto del contratto di cessione, indicando, in particolare, quali siano i singoli crediti oggetto di cessione ovvero quali siano i criteri generali per la loro identificazione, la Suprema Corte condivisibilmente ritiene che «il dato pubblicitario può contenere elementi da cui desumere che il credito oggetto del contendere rientra effettivamente nel blocco trasferito si pensi ad elementi quali la data di instaurazione del rapporto o alla qualificazione del credito a sofferenza, rimanendo in tal caso da verificare, sulla base del complesso degli elementi istruttori disponibili, che il singolo credito risponde ai requisiti indicati nella pubblicazione in Gazzetta Ufficiale» e, pertanto, che «per dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario, può essere sufficiente anche la sola produzione della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, se questa contenga l' indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco, ove ciò consenta di individuare senza incertezze i rapporti oggetto di cessione» (Cass. civ. n. 33966/2025. Cfr. anche Cass. civ. n. 28335/2025 e Cass. civ. n. 25547/2025).

Nella specie, la Corte d’appello di Firenze ha respinto le eccezioni di inammissibilità dell'intervento e di difetto di legittimazione sostanziale, evidenziando, che, a fronte della libertà di forma che caratterizza il contratto di cessione, nonché della parimenti libera possibilità di fornirne la prova, deve ritenersi che la dichiarazione della cedente possa costituire elemento probatorio idoneo a dimostrarne l’esistenza, soprattutto se letta congiuntamente alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale.