Non sempre un verbale imperfetto comporta l’annullamento della delibera
16 Aprile 2026
Massima In sede di impugnativa di delibera assembleare, non si può ravvisare un difetto di informazione o una violazione della procedura di voto qualora, sebbene il verbale sinteticamente riporti come “non esaminate” tutte le proposte presentate dai condomini per la riconferma dell’amministratore uscente, si debba ritenere che la maggioranza immediatamente intervenuta rendesse superflua la discussione sulle altre, come previsto dalla disciplina seguita in materia di adozione di provvedimenti assembleari. Il caso Al centro della controversia, si pone una delibera assembleare adottata per la riconferma dell’amministratore uscente, asseritamente viziata per non avere la stessa assemblea proceduto ad esaminare tutte le proposte pervenute oltre a quella presentata dall’ex amministratore. In particolare, parte attrice lamentava che circa due anni prima, in occasione di un’altra impugnativa, in sede di mediazione era stato raggiunto con il Condominio un accordo sulle modalità da adottare per la nomina e la riconferma dell’amministratore secondo precise indicazioni, di cui le più rilevanti erano le seguenti: le candidature dovevano essere presentate all’assemblea in busta chiusa da aprire nel corso dell’assemblea ed alla selezione avrebbe potuto partecipare anche l’amministratore uscente, sempre seguendo le stesse regole,. Tale iter era stato disatteso quanto all’attuale delibera poiché, pur dandosi atto nel verbale che le buste erano state aperte durante lo svolgimento dell’assemblea le stesse erano state date per non esaminate e si era passati direttamente alla riconferma dell’amministratore. Si era così maturata - a detta degli attori - una violazione che non aveva consentito ai condomini di operare una scelta libera e consapevole per l’affidamento dell’incarico di amministrazione, essendo venuta a mancare la necessaria trasparenza per tale adempimento. La domanda, per quanto di specifico interesse, riguardava la richiesta di accertare e dichiarare la nullità della nomina dell’amministratore e/o dichiarare nulla e/o annullare l’assemblea e/o il deliberato condominiale limitatamente a quanto dedotto. Il Condominio, da parte sua, reclamava la regolarità dell’operazione sulla base del verbale assembleare che, per quanto impreciso e frutto di una redazione a cura di soggetti evidentemente inesperti nel trasporre lo svolgimento dell’assemblea, aveva dimostrato come vi fosse stata una ampia discussione sul punto che aveva determinato, da subito, una convergenza di intenti sulla riconferma dell’amministratore e tale da rendere superfluo l’esame delle offerte concorrenti, pur a fronte dell’avvenuta apertura delle buste che, in ogni caso, non avrebbe influito sulla decisione assembleare. Il Tribunale ha respinto l’impugnativa. La questione Il Tribunale, con una motivazione che si è risolta in poche righe, ha deciso la questione che concerne il valore che assume il verbale nel giudizio di impugnazione della delibera condominiale. Le soluzioni giuridiche L’infondatezza della domanda, ad avviso del Tribunale capitolino, dipende dal tenore del verbale assembleare dalla cui interpretazione è risultato che, dalla sua sinteticità, non si poteva desumere una violazione delle regole preordinate ad impedire ai condomini di deliberare in piena consapevolezza. In questo senso, infatti, l’assemblea nella sua piena discrezionalità aveva deciso di confermare l’amministratore uscente. In tal modo sono state accolte le difese del condominio, il quale aveva messo in rilievo che l’amministratore, pur avendo presentato una sua proposta di compenso non aveva partecipato né alla discussione, né alla votazione per non creare una situazione di conflitto di interessi. Osservazioni La decisione del Tribunale ha ricondotto in primo piano il valore e la funzione del verbale assembleare, quale elemento indispensabile per il giudizio di impugnazione della relativa delibera. L’assemblea si svolge attraverso vari step, che vanno dalla raccolta delle presenze, indicate attraverso il rilevamento dei nomi dei condomini (anche rappresentati per delega) ed i rispettivi millesimi di proprietà ed alla discussione dei vari punti inseriti nell’ordine del giorno fino alla loro votazione. Tutto questo, unitamente alla trattazione della voce “varie ed eventuali”, ultimo atto della riunione, che concerne osservazioni, comunicazioni e proposte future di esaminare questioni particolari, ma non consente di deliberare su argomenti che non siano stati inseriti nell’ordine del giorno. Il verbale, che in origine era sempre redatto in forma olografa direttamente nel registro dei verbali, oggi, che carta e penna sono strumenti quasi obsoleti, viene sempre di più compilato al computer perché una tale formulazione dell’atto è più pratica rispetto alla forma tradizionale. Infatti, la modalità informatica consente, contestualmente alla stesura del verbale, di rimediare ad ogni tipo di errore, di formulare le dichiarazioni di voto in modo chiaro, di dare la certezza che la volontà espressa dai condomini sia stata rispettata e di consentire agli stessi, una volta datone lettura, di meglio precisare le proprie dichiarazioni e/o obiezioni. Giova ancora evidenziare che il legislatore ha solo imposto la redazione di un verbale scritto non - come in passato - delle deliberazioni ma della riunione assembleare nel suo complesso (art. 1136, ultimo comma, c.c.), da inserire nel relativo registro senza, tuttavia, indicare in quale forma la verbalizzazione debba avvenire. Parimenti non esiste una norma, neppure dopo la riforma del 2012, che imponga l’obbligo della nomina del presidente e del segretario tanto che, ad avviso della giurisprudenza, ad eccezione del caso in cui l’assemblea si svolga in videoconferenza (come da modifica apportata all’art. 66, comma 6, disp. att. c.c., avvenuta in forza del d.l. n. 104/2020, convertito in legge n. 126/2020) anche la firma del verbale non è prescritta a pena di nullità. Da ciò consegue che la mancata nomina di entrambi i soggetti, come l'eventuale irregolarità relativa ad essa non comportano alcuna invalidità delle delibere assembleari (Cass. civ., sez. II, 29 marzo 2024, n. 8577). Detto questo e ribadito che solo con la verbalizzazione le delibere possono acquisire certezza giuridica obbligando, da un lato, gli amministratori ad eseguirle e, dall’altro, rendendo possibili le impugnative degli aventi diritto al fine di eliminarle, ove invalide, resta la questione della loro chiarezza proprio per individuare la volontà dei votanti. A questo proposito, si può porre, per il giudice del merito, il compito di dover interpretare la delibera assembleare attraverso l’analisi del verbale quando dallo stesso non emerga un contenuto inequivoco, consentendo al magistrato di superare o di prescindere dalla lettera delle espressioni usate. Il tutto secondo il dettato dall’art. 1362 c.c. privilegiando, in primo luogo, l’elemento letterale e, quindi, qualora esso si presenti insufficiente, adottando gli altri criteri interpretativi sussidiari indicati dalla legge, tra cui quelli della valutazione del comportamento delle parti (Cass. civ., sez. II, 30 novembre 2017, n. 28763). Le caratteristiche del verbale per eludere un intervento interpretativo da parte del giudice sono pertanto: chiarezza nell’esposizione di quanto avvenuto nel corso della riunione, sinteticità ed essenzialità nel riportare le varie posizioni dei votanti, oltre naturalmente all’indicazione di tutti gli elementi che devono connotare un atto, formale, dal quale desumere presenze e maggioranze di voto. Nell’esposizione del contenuto dell’atto, è bandita qualsiasi forma ambigua, poco dettagliata e, comunque, tale da ingenerare incertezza. Questo è il senso di quanto affermato in giurisprudenza, là dove è stato precisato che pur mancando specifiche prescrizioni di legge sulla redazione del verbale questo deve essere “scritto senza correzioni, abrasioni, spazi in bianco, trasporti a margine, in lingua italiana, salvo il diritto di ciascun condomino presente che ne faccia richiesta di riportare sue brevi dichiarazioni ex art. 1130, n. 7), c.c. (App. Napoli 14 settembre 2022). Peraltro, sempre nel merito, è stato precisato che nel verbale devono trovare spazio tutte le attività compiute anche se non si siano perfezionate e/o non abbiano dato luogo ad una deliberazione, poiché è questo il modo di permettere a tutti i condomini, compresi assenti e dissenzienti, di controllare il procedimento collegiale e di assumere le opportune iniziative (Trib. Ivrea 28 gennaio 2017). Tutte queste considerazioni, che non emergono esplicitamente dalla motivazione, si presume abbiano costituito il fondamento della decisione, dalla quale emerge che, nello specifico, per quanto il verbale fosse stato redatto in modo troppo sintetico, semplicistico, non pienamente tecnico - sintomo che i condomini non erano abituati a tale incombente - e disseminato di cancellature, era stato possibile accertare come la delibera, oggetto di impugnativa, fosse stata approvata dopo un’ampia discussione, dalla quale era scaturita una regolare votazione che aveva messo in luce con chiarezza e da subito che i condomini avevano voluto confermare l’amministratore uscente. Questo solo fatto aveva, pertanto, reso non necessario esaminare le proposte formulate da ulteriori candidati all’amministrazione. Nicoletti, Caratteristiche del verbale ai fini della validità della delibera assembleare, in Condominioweb.com, 28 marzo 2025; Parisi, Il verbale è l'unica fonte di conoscenza delle delibere assembleari, in NT+Condominio&Immobili, 16 marzo 2021; De Santis, Assemblea condominiale ed interpretazione di una delibera assembleare: quali norme applicare? in Condominioweb.com, 28 febbraio 2018; Celeste, Verbale assembleare, in IUS-Condominioelocazione.it, 25 settembre 2017; Carrato, Entro quali limiti può essere modificato il verbale dell'assemblea condominiale dopo che la stessa sia stata chiusa?, in Arch. loc. e cond., 2015, fasc. 4, 390; Celeste, La (inopportuna) redazione e correzione del verbale dopo la chiusura della riunione, in Immob. & proprietà, 2015, 629. |
