Prorogatio senza compenso e prova rigorosa del credito per l’amministratore cessato

La decisione si inserisce nel solco di un orientamento consolidato che valorizza la natura negoziale del rapporto di amministrazione, qualificato come mandato, con conseguente applicazione coordinata della disciplina codicistica e di quella speciale condominiale.

Il caso origina da un decreto ingiuntivo promosso dall’ex amministratore per il recupero di anticipazioni e compensi, fondato su rendiconti approvati dall’assemblea. A fronte dell’opposizione del condominio, il Tribunale confermava il decreto valorizzando la delibera assembleare; la Corte d’appello, invece, riformava la decisione, escludendo che l’approvazione del bilancio costituisse prova del credito. La Cassazione conferma tale impostazione, rigettando il ricorso.

Il punto centrale riguarda l’onere probatorio: il credito dell’amministratore per anticipazioni trova fondamento nell’art. 1720 c.c., ma grava sul medesimo l’onere di dimostrare gli esborsi effettuati. Non è sufficiente, a tal fine, la mera approvazione del rendiconto, anche se recante un disavanzo. La delibera assembleare, infatti, non integra una ricognizione di debito, mancando un atto di volontà inequivoco riferito a poste specifiche. Solo una chiara e definitiva indicazione contabile può assumere valenza probatoria, valutazione rimessa al giudice di merito.

Sul versante del compenso, la Corte ribadisce la portata dell’art. 1129, comma 14, c.c.: l’indicazione analitica del corrispettivo al momento della nomina è requisito essenziale, la cui mancanza determina nullità “testuale” del rapporto. Ne deriva che non è sufficiente l’approvazione del consuntivo per sanare tale carenza, né l’assemblea può riconoscere ex post compensi in assenza di valido titolo.

Quanto alla c.d. prorogatio imperii, la Suprema Corte richiama il comma 8 dell’art. 1129 c.c.: cessato l’incarico, per scadenza, revoca o dimissioni, l’amministratore conserva esclusivamente il potere-dovere di compiere attività urgenti, intese come interventi indifferibili per evitare pregiudizi agli interessi comuni. Tali attività devono essere svolte senza diritto ad alcun compenso ulteriore.

In conclusione, la decisione rafforza un principio netto: l’amministratore cessato non può proseguire nell’esercizio ordinario delle funzioni né vantare compensi per l’attività successiva, mentre il rimborso delle anticipazioni esige prova rigorosa, non surrogabile dalla mera approvazione del bilancio.