Associazione non riconosciuta: quando ricade sul presidente la responsabilità tributaria?

Massima

Ciò che rileva ai fini dell’accertamento della responsabilità personale e solidale del legale rappresentante dell’associazione non riconosciuta in materia tributaria è, non solo l’ingerenza di tale soggetto nell’attività dell’ente che rappresenta, ma anche il corretto adempimento degli obblighi tributari sul medesimo incombenti, dovendosi in concreto accertare se il rappresentante, pur non essendosi ingerito nell’attività negoziale dell’ente, abbia adempiuto agli obblighi tributari, solo in tal caso potendo andare immune da corresponsabilità.

Il caso

Un contribuente, presidente di un’associazione non riconosciuta (sportiva), impugnava un avviso di accertamento, in materia di imposte dirette e IVA per l’anno 2018, a lui notificato dall'Agenzia delle Entrate quale rappresentante legale dell’associazione e, quindi, come tale coobbligato al pagamento. In particolare, la ripresa fiscale originava da una verifica fiscale condotta dalla GdF all’esito della quale era stato accertato un maggior reddito per: emissione di fatture relative a pubblicità e sponsorizzazioni non registrate né dichiarate ai fini delle imposte; omessa tenuta dei registri e delle scritture contabili obbligatorie; omessa presentazione delle dichiarazioni fiscali.

Con il ricorso, il contribuente eccepiva di non essere coobbligato in solido al pagamento di quanto accertato nei confronti dell’associazione in quanto, nell’anno in contestazione, non aveva avuto alcun ruolo nella gestione dell’associazione, ruolo che, invece, era stato svolto dal vicepresidente a lui subentrato dopo l’inizio delle operazioni di verifica: quest’ultimo, infatti, aveva emesso assegni, deteneva presso la propria abitazione la documentazione fiscale e contabile, era stato delegato dal presidente ad assistere alle operazioni in sede di verifica ove aveva rilasciato una dichiarazione “liberatoria” a conferma del proprio ruolo sostanziale di rappresentante dell’associazione in luogo del ricorrente. I giudici di primo grado avevano accolto il ricorso osservando che, per le associazioni non riconosciute, la responsabilità personale e solidale prevista dall'art. 38 c.c. a carico di coloro che agiscono in nome e per conto dell’ente «non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza dell'associazione, bensì alla attività negoziale concretamente svolta e generativa di rapporti obbligatori».

Il primo Giudice rammentava, altresì, che, sul piano tributario, ove vengono in considerazioni obbligazioni non sorte su base negoziale ma derivanti ex lege, il citato principio deve essere inteso nel senso che sia chiamato a rispondere solidalmente il soggetto che in forza del ruolo rivestito abbia diretto la gestione complessiva dell'associazione (prova che non era stata fornita).

L’Ufficio appellava la sentenza ritenendo non necessaria la prova dell'effettiva gestione dell'associazione, essendo sufficiente, ai fini della responsabilità solidale per debiti tributari, che il soggetto sia investito di cariche sociali.

La questione

Le associazioni non riconosciute sono disciplinate dagli artt. 36, 37e 38 c.c. e si caratterizzano per l’assenza di personalità giuridica e per un’autonomia patrimoniale imperfetta. In tale schema, il centro primario di imputazione delle obbligazioni è il fondo comune dell’ente, mentre la responsabilità personale degli associati è limitata ai soli casi espressamente previsti dalla legge.

In particolare, l’art. 38 c.c. stabilisce che per le obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano l’associazione rispondono solidalmente anche coloro che hanno agito in nome e per conto dell’ente.

La dottrina prevalente interpreta tale responsabilità come conseguenza dell’attività gestoria concretamente svolta e non come effetto automatico della carica rivestita.

Ne deriva che la qualifica formale di presidente non è di per sé sufficiente a fondare la responsabilità patrimoniale personale, essendo necessario accertare la concreta spendita del nome dell’associazione e la partecipazione effettiva alla formazione dell’obbligazione. Sul piano tributario, le associazioni non riconosciute rientrano tra gli enti non commerciali ai sensi dell’art. 73, comma 1, lett. c), d.P.R. 917/1986 (TUIR), con applicazione delle ordinarie disposizioni in materia di IVA (d.P.R. 633/1972) e accertamento delle imposte dirette (d.P.R. 600/1973).

Il soggetto passivo del rapporto tributario resta l’ente, anche quando privo di personalità giuridica, con separazione rispetto ai profili di responsabilità dei soggetti che operano per suo conto.

L’indirizzo giurisprudenziale è prevalente nel ritenere che la responsabilità del presidente o del legale rappresentante non possa essere automatica, ma richieda la prova rigorosa che il soggetto abbia effettivamente agito in nome e per conto dell’associazione, ponendo in essere gli atti da cui deriva l’obbligazione tributaria o negoziale. In particolare, si afferma costantemente che l’Amministrazione finanziaria deve dimostrare non solo la carica rivestita, ma anche l’effettivo esercizio dei poteri di gestione e rappresentanza e il nesso causale tra tale attività e il debito contestato.

Ne consegue che la responsabilità personale del presidente costituisce un’ipotesi eccezionale e di stretta interpretazione, che si configura solo in presenza di un accertamento in fatto della concreta attività gestoria, mentre resta esclusa laddove la posizione sia meramente formale o priva di effettivo contenuto operativo.

La soluzione giuridica

I giudici d’appello, nel decidere di ribaltare l’esito del giudizio a favore della parte pubblica, hanno evidenziato che «la regola valevole per i debiti ordinari ex art. 38 c.c. – ovvero la responsabilità personale e solidale delle persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione (e non automaticamente chi riveste solo la carica di presidente) – non vale per i debiti tributari». È stato dai giudici territoriali fatto riferimento al più severo orientamento adottato dalla Corte di Cassazione verso il legale rappresentante dell’associazione tanto che il presidente della stessa «può essere ritenuto responsabile, anche senza prova della specifica attività negoziale, se aveva la gestione dell’associazione nel periodo d’imposta interessato» (cfr, tra le altre, Cass. n. 22861/2018 e Cass., sez. un., n. 13378 del 2016).

Secondo gli Ermellini, a rilevare, ai fini dell’accertamento della responsabilità personale e solidale del legale rappresentante dell’associazione non riconosciuta in materia tributaria, è non solo l’ingerenza di tale soggetto nell’attività dell’ente che rappresenta, ma anche il corretto adempimento degli obblighi tributari sul medesimo incombenti, dovendosi in concreto accertare se il rappresentante, pur non essendosi ingerito nell’attività negoziale dell’ente, abbia adempiuto agli obblighi tributari, solo in tal caso potendo andare immune da corresponsabilità (obblighi tributari, nel caso di specie, mai assolti dal ricorrente il quale non aveva vigilato sulle scritture contabili e non aveva presentato per diversi anni le dichiarazioni dei redditi).

Con la più recente ordinanza (n. 3831 del 20 febbraio 2026), la Corte di Cassazione ha confermato in materia il principio secondo cui «la responsabilità solidale (di natura fideiussoria) - che incombente su colui che agisce in nome e per conto di un’associazione non riconosciuta - deve essere ricondotta non alla mera titolarità della carica, ma all’effettuazione della relativa attività». Precisando che, in materia tributaria, il presidente in carica di un’associazione non può evitare le sue responsabilità adducendo il solo fatto di non aver avuto alcuna ingerenza nella gestione, attesi gli obblighi ricollegati in proposito proprio dalla veste formale assunta (Cass. n. 22861/2018, Cass. n. 17611/2025).