La convocazione del rappresentante del supercondominio
17 Settembre 2026
Massima Alla convocazione dei rappresentanti prevista dall’art. 67 disp. att. c.c., si applica l’art. 66 disp. att. c.c., conseguentemente le modalità di convocazione sono: l’invio della raccomandata con ricevuta di ritorno, della PEC (se posseduta), del fax o la consegna a mani. L’immissione dell’avviso di convocazione nella cassetta postale non equivale a consegna a mani. La nomina (o conferma) dei revisori contabili, così come la nomina (o la conferma) dell’energy manager sono atti di ordinaria gestione, che competono all’assemblea dei rappresentanti e non dell’assemblea plenaria, non essendo necessaria la partecipazione di tutti i condomini. Il caso Una società condomina ha impugnato la delibera del supercondominio del 30 settembre 2020, deducendone la nullità e/o annullabilità per diversi motivi, tra cui:
Si è costituito in giudizio il supercondominio, contestando le domande attoree, eccependo la regolarità della convocazione, tenuto conto della messa a disposizione dell’avviso di convocazione ai rappresentanti, la piena legittimità della delibera e l’infondatezza delle domande proposte. Il Tribunale ha respinto le domande ritenendo - quanto all’eccepita mancata convocazione del rappresentante - l’infondatezza dell’eccezione, posto che dalla distinta delle raccomandate di parte convenuta e dalla testimonianza risultava che l’avviso di convocazione fosse stato depositato il 18 settembre 2020 presso la cassetta postale dell’ufficio. Tale modalità di consegna - ancorché non consistita nell’invio di raccomandata A/R o PEC - era stata costantemente praticata nel supercondominio e non era mai stata contestata nei precedenti decenni di gestione. Quanto alla nomina/conferma del revisore contabile, il Tribunale ha ritenuto infondata la tesi dell’attrice, trattandosi di atto di ordinaria amministrazione di competenza dei rappresentanti. Quanto alle doglianze relative all’emolumento dell’energy manager, anche le funzioni di quest’ultimo sono state ritenute inerenti alla gestione ordinaria dell’impianto comune. La sentenza è stata oggetto di appello sulla questione della mancata regolare convocazione del rappresentante, posto che la convocazione all’assemblea del 30 settembre 2020 non era avvenuta secondo l’iter previsto dall’art. 66 disp. att. c.c., senza potersi dare rilievo a prassi e consuetudini. L’appellante ha inoltre contestato la qualificazione della nomina del revisore come atto di ordinaria amministrazione e, quindi, la competenza dell’assemblea dei soli rappresentanti. Per l’appellante, infine, il Tribunale avrebbe errato nel ritenere anche la nomina dell’energy manager atto di ordinaria amministrazione, tanto più che era prevista la stipulazione del contratto con l’energy manager e la determinazione del corrispettivo in suo favore. L’appello è stato accolto solo quanto all’avviso di convocazione del rappresentante che, per la Corte distrettuale, deve seguire il disposto dell’art. 66 disp. att. c.c., non essendo ammesse modalità di convocazione differenti rispetto a quella prevista dalla richiamata disposizione. La questione La Corte di Appello di Milano è chiamata a risolvere tre questioni. La prima, relativa alla convocazione del rappresentante, riguarda l’applicabilità dell’art. 66 disp. att. c.c. e, quindi, delle modalità tipiche di convocazione previste per l’assemblea condominiale. La seconda concerne la natura della nomina del revisore contabile e la sua riconducibilità alla gestione ordinaria. La terza, speculare alla seconda ma riferita alla figura dell’energy manager - ruotando anche essa attorno al tema della competenza dell’assemblea dei rappresentanti nel supercondominio - riguarda la nomina, la stipulazione del relativo contratto e la determinazione dell’emolumento. Le soluzioni giuridiche Quanto al primo motivo di appello, la Corte meneghina affronta il motivo della non rituale (e comunque non effettiva) convocazione del rappresentante, che si sarebbe perfezionata mediante immissione nella cassetta della posta dell’avviso. Al riguardo, è pacifica la legittimazione del condomino rappresentato di eccepire l’annullabilità della delibera per mancata convocazione del proprio rappresentante. Il vizio derivante dall’omessa convocazione del rappresentante di uno dei condominii facenti parte del supercondominio e dalla violazione dell’art. 66 disp. att. c.c. - precisa la Corte - ricomprende in sé anche il vizio derivante dalla circostanza che la convocazione del rappresentante sia stata inviata con modalità diverse da quelle prescritte dal citato art. 66, con conseguente impossibilità di fornire valida prova dell’effettiva conoscenza della convocazione. La prova dell’avvenuto recapito dell’avviso di convocazione al domicilio del rappresentante del condominio, se sussistente, non esclude la violazione delle modalità tipiche di convocazione previste dall’art. 66 citato. L’avviso era stato infatti recapitato all’indirizzo dell’ufficio del rappresentante ed inserito nella cassetta postale. Sono quindi irrilevanti, secondo la Corte, le considerazioni relative alla presenza di personale addetto al ritiro della posta o alla presunta conoscenza dell’avviso da parte del destinatario. D’altra parte, è pacifico che l’immissione dell’avviso nella cassetta postale non equivale, in termini di ricettizietà, alla consegna a mani. Né ha valore rispetto al tenore dell’art. 66 delle disp. att. c.c. il fatto che una precedente assemblea condominiale abbia deliberato modalità diverse di convocazione, seguite dall’amministratore. Rispetto all’assemblea del 30 settembre 2020, restano assorbiti dunque tutti gli ulteriori motivi di invalidità della predetta delibera, relativi alla nomina del revisore e dell’energy manager. La questione della nomina del revisore e dell’energy manager assume invece rilievo con riferimento alla domanda di declaratoria di nullità anche delle precedenti delibere del 5 ottobre 2016 (punto 3 o.d.g.), del 3 ottobre 2017 (punto 2 o.d.g.), del 9 ottobre 2018 (punto 3 o.d.g.), e dell’8 ottobre 2019 (punto 2 o.d.g.). Sul punto, quanto alla nomina dei revisori contabili, ad avviso dell’impugnante, la nomina del revisore avrebbe caratteristiche di atto di straordinaria amministrazione e pertanto di competenza dell’assemblea plenaria, formata da tutti i condòmini. La tesi non è stata condivisa dal giudice di seconde cure, che ha confermato la motivazione del Tribunale. La delibera di conferma del revisore contabile costituisce invero un atto di ordinaria amministrazione, strumentale alla gestione ordinaria del supercondominio e può pertanto essere assunto dall’assemblea dei rappresentanti. Tanto più che l’art. 1130-bis c.c. prevede che l’assemblea condominiale possa nominare un revisore per la verifica della contabilità condominiale, con la maggioranza prevista per la nomina dell’amministratore, senza null’altro prevedere. E tanto più che con le quattro delibere del 5 ottobre 2016, del 3 ottobre 2017, del 9 ottobre 2019 e dell’8 ottobre 2019, l’assemblea dei delegati si è limitata alla conferma dei revisori dei conti (già nominati negli anni precedenti ed incaricati della consueta verifica del rendiconto di gestione ordinaria) e alla conferma del relativo emolumento. Considerata la natura dell’incarico, il carattere annuale e ricorrente della nomina e la circostanza che le delibere impugnate si sono limitate alla conferma di revisori già incaricati negli anni precedenti, deve ritenersi che la nomina degli stessi - e, a maggior ragione, la loro conferma - rientri tra i compiti dell’assemblea dei rappresentanti, in base al disposto dell’art. 67 disp. att. c.c. Tale norma prevede, infatti, che, «nei casi di cui all’art. 1117-bis c.c., quando i partecipanti sono complessivamente più di sessanta, ciascun condominio debba designare con la maggioranza di cui all’art. 1136 comma 5 c.c. il proprio rappresentante all’assemblea per la gestione ordinaria delle parti comuni a più condominii e per la nomina dell’amministratore». Nella fattispecie, rileva inoltre la previsione del Regolamento condominiale, che all’art. 11.2, lett. i), secondo cui l’amministratore deve accettare l’intervento dei revisori dei conti. Quanto alla presunta nomina dell’energy manager e alla debenza del corrispettivo prestazionale, per la Corte territoriale, si rimane nell’ambito della competenza dell’assemblea dei rappresentanti. Tanto più che le quattro delibere impugnate (la delibera del 5 ottobre 2016 punto 3; quella del 3 ottobre 2017 al punto 2, quella del 9 ottobre 2019 al punto 3 e quella dell’8 ottobre 2019 al punto 2) non hanno ad oggetto né la nomina dell’energy manager, né la determinazione del suo emolumento. In ogni caso, deve ritenersi del tutto corretta la valutazione del Tribunale secondo cui la nomina dell’energy manager, essendo obbligatoria per legge (v. art. 19 l. n. 10/1991) per i soggetti caratterizzati da consumi energetici di rilevante entità, come ad esempio i supercondomini, sarebbe figura necessaria. Anche sotto tale profilo, la nomina dell’energy manager deve essere ricondotta alle attività di gestione ordinaria e, quindi, alla competenza dell’assemblea dei rappresentanti dei singoli condominii costituenti il supercondominio. Osservazioni Occorre, innanzitutto, considerare un profilo che la sentenza non affronta espressamente. L’art. 67, comma 3, disp. att. c.c. - quando si riferisce all’assemblea dei rappresentanti - non fa alcuna menzione delle modalità di convocazione dell’assemblea di questi ultimi. Recita invero l’art. 67 disp. att. c.c.: «nei casi di cui all’articolo 1117-bis del codice, quando i partecipanti sono complessivamente più di sessanta, ciascun condominio deve designare, con la maggioranza di cui all’articolo 1136, quinto comma, del codice, il proprio rappresentante all’assemblea per la gestione ordinaria delle parti comuni a più condominii e per la nomina dell’amministratore. In mancanza, ciascun partecipante può chiedere che l’autorità giudiziaria nomini il rappresentante del proprio condominio. Qualora alcuni dei condominii interessati non abbiano nominato il proprio rappresentante, l’autorità giudiziaria provvede alla nomina su ricorso anche di uno solo dei rappresentanti già nominati, previa diffida a provvedervi entro un congruo termine. La diffida ed il ricorso all’autorità giudiziaria sono notificati al condominio cui si riferiscono in persona dell’amministratore o, in mancanza, a tutti i condomini». Il dato normativo, dunque, non consente di dare per scontata l’applicazione dell’art. 66 disp. att. c.c. alla convocazione dei rappresentanti. Su questo specifico profilo, la Corte di Appello non si pronuncia espressamente, quasi che l’applicabilità dell’art. 66 alla convocazione dei rappresentanti fosse data per pacifica. Si tratta, a nostro avviso, di un passaggio che avrebbe meritato una motivazione esplicita, trattandosi della premessa stessa della soluzione adottata dalla Corte sulla ritualità della convocazione. Come anticipato, la Corte di appello di Milano richiama, invece, più volte il novellato art. 66 commi 1 e 2 disp. att. c.c. per il quale «l’avviso di convocazione, contenente specifica indicazione dell’ordine del giorno, deve essere comunicato almeno cinque giorni prima della data fissata per l’adunanza in prima convocazione, a mezzo di posta raccomandata, posta elettronica certificata, fax o tramite consegna a mano, e deve contenere l’indicazione del luogo e dell’ora della riunione o, se prevista in modalità di videoconferenza, della piattaforma elettronica sulla quale si terrà la riunione e dell’ora della stessa. In caso di omessa, tardiva o incompleta convocazione degli aventi diritto, la deliberazione assembleare è annullabile ai sensi dell’articolo 1137 del codice su istanza dei dissenzienti o assenti, perché non ritualmente convocati». È noto che l’originario testo dell’art. 66 disp. att. c.c. non stabiliva particolari modalità per la convocazione dei condòmini all’assemblea, potendo la stessa essere compiuta con qualsiasi forma per il raggiungimento dello scopo. Il nuovo testo sopra citato, introdotto dalla legge di riforma n. 220/2012, ha previsto la comunicazione a mezzo di «posta raccomandata, posta elettronica certificata, fax o tramite consegna a mano», rendendo tipiche le forme della comunicazione e limitandole a quelle che garantiscono la certezza della ricezione e quindi l’effettiva conoscibilità della convocazione. Secondo la Corte, da tale disciplina discende che le forme previste dall’art. 66 citato debbano essere utilizzate anche per la convocazione dei rappresentanti. Conseguentemente nella fattispecie trova impiego la giurisprudenza secondo cui «in tema di assemblea condominiale, l’art. 66, comma 3, disp. att. c.c., nel prescrivere forme determinate di convocazione (posta raccomandata, posta elettronica certificata, fax o consegna a mano), detta una disciplina inderogabile a tutela della collegialità e dunque degli interessi fondamentali del condominio, sicché va esclusa la validità di ogni diversa regolamentazione espressa dall’autonomia privata che preveda modalità alternative di trasmissione dell’avviso, inidonee a documentarne la consegna all’indirizzo del destinatario, quale, nella specie, il messaggio di posta elettronica semplice» (così Cass. civ., sez. II, 18 giugno 2025, n. 16399). Nel caso di specie, il supercondominio non ha rispettato le modalità di invio dell’avviso di convocazione previste dal nuovo testo dell’art. 66 disp. att. c.c. E a nulla rileva rispetto a tale impostazione il fatto che sia in ipotesi stato seguito un modus operandi deliberato dall’assemblea supercondominiale del 28 ottobre 2012. Tanto più che si tratta di assemblea risalente ad un’epoca precedente all’entrata in vigore del nuovo testo del citato art. 66 disp. att. c.c. (in vigore dal 18 giugno 2013). Tra l’altro - rileva la Corte - non vi è prova del fatto che l’avviso di convocazione sia effettivamente entrato nella sfera di conoscenza del destinatario, essendosi il supercondominio limitato ad offrire elementi di prova del fatto che esso sia stato immesso nella cassetta postale dell’ufficio del rappresentante. A ciò si aggiunga che le dichiarazioni del testimone, che aveva confermato di aver immesso l’avviso nella cassetta postale, erano state smentite dalla teste addetta alla ricezione della posta, la quale aveva negato di aver rinvenuto l’avviso nella cassetta, sia il 18 settembre 2020 sia nei giorni successivi. L’immissione dell’avviso di convocazione nella casella postale - a differenza della consegna a mani - non fornisce garanzia di sicurezza del fatto che lo stesso sia stato effettivamente preso in consegna dal destinatario e che sia entrato nella sua sfera di conoscenza, ben potendo tale avviso essere stato ritirato per errore da soggetti terzi e ben potendo il destinatario non controllare la cassetta postale per uno o più giorni. Sul punto ci pare particolarmente significativo il riferimento alla sentenza del Tribunale di Monza 12 giugno 2024, n. 1734, per la quale «la semplice mail, così come l’immissione nella cassetta della posta, non fornisce le medesime garanzie di sicurezza, in ordine alla ricezione della comunicazione, che vengono fornite dagli altri mezzi indicati dall’art. 66 disp. att. c.c. (posta raccomandata, posta elettronica certificata, fax o consegna a mano). L’inoltro dell’avviso di convocazione ad una casella di posta elettronica semplice (e-mail) non ha il valore della raccomandata con ricevuta di ritorno, così come l’immissione nella cassetta postale non ha il valore della consegna a mano. Inoltre, non può prospettarsi neppure una ‘presunzione di conoscenza’ correlata al fatto che il messaggio sia giunto all’indirizzo del destinatario: ed infatti, a differenza del possessore di un indirizzo PEC, il titolare di un indirizzo e-mail non ha alcun onere di consultare la posta elettronica in arrivo (sempre ammesso che giunga nella relativa ‘cartella’) e neanche l’avviso di avvenuta lettura conferisce alla mail inviata il valore legale previsto dalla legge. Analogamente, non può presumersi che il condomino abbia tempestiva conoscenza dell’assemblea con l’immissione della convocazione nella cassetta postale, non avendo, il condomino, alcun onere di controllare giornalmente la cassetta di posta». Sulla questione della nomina del revisore contabile, l’art. 1130-bis c.c. prevede che «l’assemblea può, in qualsiasi momento o per più annualità specificamente identificate, nominare un revisore che verifichi la contabilità del supercondominio», senza distinzione tra assemblea plenaria e assemblea dei rappresentanti. Considerato, tuttavia, che il revisore contabile - figura tra l’altro prevista, nel caso trattato, dal regolamento di condominio - ha il compito di esprimere un parere sulla veridicità, correttezza e trasparenza del rendiconto condominiale, nell’interesse dei rappresentanti stessi, la Corte ha ritenuto che tale controllo contabile non implichi alcuna modificazione patrimoniale o decisione impegnativa per i singoli condòmini, configurandosi così come atto strumentale alla gestione ordinaria. Sul punto, non ci risultano precedenti giurisprudenziali o di dottrina noti, sicchè la questione potrebbe essere oggetto di ulteriori approfondimenti. Certo è che la nomina del revisore non integra un atto di straordinaria amministrazione per il semplice fatto che il quorum richiesto sia di 500 millesimi e della maggioranza degli intervenuti. Secondo la giurisprudenza, infatti, la qualificazione dell’atto come ordinario o straordinario, non è determinata dal quorum, bensì dall’oggetto dell’atto medesimo. È importante, nella fattispecie, che il controllo del revisore abbia a oggetto proprio la gestione ordinaria. Si è quindi in presenza di una prestazione continuativa e ricorrente che potrebbe addirittura rientrare tra le attribuzioni dell’amministratore ai sensi dell’art. 1130 c.c., nonché nell’ambito delle deliberazioni legittimamente adottabili dall’assemblea dei rappresentanti ex art. 67 disp. att. c.c. A ciò si aggiunga che l’assemblea dei delegati si è limitata a confermare revisori già nominati negli anni precedenti e il relativo emolumento, pari a € 7.930,00, IVA compresa. Tale prassi, mai oggetto di contestazione nei precedenti esercizi da parte dell’impugnante, costituisce un elemento del contesto nel quale si collocano le delibere impugnate, ma non appare, di per sé, decisiva ai fini della qualificazione giuridica dell’atto. La competenza dei rappresentanti deriva infatti dall’art. 67 disp. att. c.c., che attribuisce tra l’altro loro la gestione ordinaria delle parti comuni. Quanto alla conferma della figura dell’energy manager, si tratta di un incarico previsto da anni nella struttura organizzativa del supercondominio, le cui funzioni e il relativo emolumento sono sempre stati approvati dall’assemblea dei rappresentanti, senza contestazioni. Le attività gestionali anche di carattere tecnico, che non comportino modifiche impiantistiche, innovazioni o vincoli economici pluriennali, sono del resto attività rientranti nell’ordinaria amministrazione. La Corte aggiunge, in via di obiter dictum, che la nomina dell’energy manager è obbligatoria per legge per i soggetti caratterizzati dai presupposti di cui all’art. 19 della l. n. 10/1991. In definitiva, la pronuncia sembra muoversi lungo due direttrici. Da un lato, afferma in termini rigorosi la necessità di rispettare le forme previste dall’art. 66 disp. att. c.c. per la convocazione del rappresentante; dall’altro, estende la sfera della gestione ordinaria attribuita all’assemblea dei rappresentanti, ricomprendendovi tanto la conferma del revisore quanto quella dell’energy manager. Resta aperta, tuttavia, la questione preliminare, e forse più delicata, della stessa applicabilità dell’art. 66 disp. att. c.c. alla convocazione dei rappresentanti. L’art. 67, infatti, non disciplina espressamente tale profilo e la Corte non offre una motivazione specifica sul punto. Proprio per questo, la decisione, pur fornendo indicazioni assai nette sulle modalità di convocazione, lascia spazio ad un ulteriore approfondimento circa il fondamento normativo della soluzione adottata. Riferimenti Rezzonico M.S.L., Manuale del condominio, Rimini, 2023; Celeste, La Cassazione interviene in materia di supercondominio, ma (purtroppo) non risolve le criticità correlate all'assemblea dei rappresentanti, in Immob. & proprietà, 2024, fasc. 4, 166; Celeste, Supercondominio: il voto favorevole del rappresentante in assemblea preclude al singolo di impugnare la delibera, in Ius - Condominioelocazione, 8 aprile 2025; Celeste, Supercondominio (assemblea e amministratore), in Ius - Condominioelocazione, 4 ottobre 2023; Tedeschi, La revoca dell'amministratore del supercondominio è di competenza dell'assemblea plenaria, in Ius - Condominioelocazione, 21 giugno 2018; Scarpa, La delega e la rappresentanza nelle assemblee di condominio e di supercondominio, in Immob. & proprietà, 2017, 691; Del Chicca, Sull'assemblea del supercondominio quando i partecipanti sono complessivamente più di 60, in Arch. loc. e cond., 2017, 407; Rota, Assemblea del supercondominio, in Arch. loc. e cond., 2016, 23; Cintio, Supercondominio e legittimazione all’intervento nell’assemblea: riflessioni a margine della novella del 2013, in Giur. it., 2014. |
