Codice Civile art. 2273 - Proroga tacita.

Inquadramento

La società si scioglie decorso il termine di durata (art. 2272), ma è consentito ai soci di prorogarne la durata con una decisione assunta formalmente ovvero tacitamente. Questa ultima ipotesi è presa in considerazione dall'articolo in commento secondo il quale la società deve intendersi tacitamente prorogata a tempo indeterminato allorché, scaduto il termine inizialmente stabilito per la sua durata, i consociati continuino a svolgere operazioni sociali (Cass. n. 9709/1990; Cass. n. 1296/1984).

Il contegno dei soci si deve estrinsecare nell'adesione di essi ad operazioni oggettivamente incompatibili con la procedura di liquidazione e, precisamente, coerenti con lo svolgimento dell'attività imprenditoriale di impresa (Briolini, 285). In questa prospettiva, si è poi affermato che il compimento delle operazioni sociali è elemento sintomatico esterno della volontà di continuare l'attività ed è irrilevante se attuato per errore o senza consapevolezza degli atti compiuti (Cottino, 194; Garesio, 745).

Quanto al momento in cui può aver luogo la proroga, si ritiene che la volontà di addivenire alla proroga debba preesistere alla scadenza termine di durata o, perlomeno, formarsi in tale momento (Briolini, 285): è, dunque, necessario che non vi sia soluzione di continuità tra scadenza del termine fissato nell'atto costitutivo e prosecuzione dell'attività sociale ricadendosi altrimenti nella diversa ipotesi di revoca dello stato di liquidazione (Campobasso, 117, nt. 135).

Bibliografia

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