Codice Civile art. 2487 bis - Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti 1 .Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti 1. [I]. La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese. [II]. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione. [III]. Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale. Quando nei confronti della società è stata aperta la procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata, il rendiconto sulla gestione è consegnato anche, rispettivamente, al curatore o al liquidatore della liquidazione controllata2.
[2] Periodo aggiunto dall'art. 380, comma 2, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dall'articolo 39, comma 1, d.lgs. 26 ottobre 2020, n. 147. V. anche l'art. 42 , comma 1, d.lgs. n. 147, cit., che così dispone: « Il presente decreto entra in vigore alla data di cui all'articolo 389, comma 1, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, ad eccezione delle disposizioni di cui agli articoli 37, commi 1 e 2, e 40.». Ai sensi dell'art. 389, comma 1, d.lgs. n. 14, cit., come sostituito dall'art. 5, comma 1, d.l. 8 aprile 2020, n. 23, conv., con modif., in l. 5 giugno 2020, n. 40, dall'art. 1, comma 1, lett. a) d.l. 24 agosto 2021, n. 118, conv., con modif., in l. 21 ottobre 2021, n. 147 e, da ultimo, sostituito dall’art. 42, comma 1, lett. a), d.l. 30 aprile 2022, n. 36, conv. con modif. in l. 29 giugno 2022, n. 79, la presente disposizione entra in vigore il 15 luglio 2022, salvo quanto previsto al comma 2 del citato decreto.
InquadramentoLa norma regola il passaggio di consegne tra amministratori e liquidatori scandendone i momenti procedimentali e disciplinandone gli effetti (Giannelli Dell'Osso, 989). La pubblicità della nomina dei liquidatoriIl primo comma prevede che la nomina dei liquidatori, unitamente alla determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, deve essere iscritta, a loro cura, nel registro delle imprese. Parimenti, devono essere successivamente iscritte le modificazione dei loro poteri. La norma prevede che l'iscrizione debba essere curata dai liquidatori nominati. Alcuni autori ritengono legittimati anche gli amministratori (Giannelli Dell'Osso, 991) ed i sindaci (Niccolini 1753). La norma non specifica il termine entro il quale deve intervenire la pubblicità. La dottrina ritiene che tale adempimento vada eseguito nel termine di trenta giorni dalla accettazione della carica (Fimmanò, 124). La denominazione della societàLa modifica della denominazione sociale ha finalità informative. Si ritiene che l'aggiunta dell'inciso non implichi una modifica della denominazione sociale e che, dunque, non richieda una deliberazione di modifica dell'atto costitutivo (Giannelli Dell'Osso, 992). Il passaggio di consegneL'ultimo comma ricollega la cessazione dalla carica degli amministratori all'intervenuta iscrizione della nomina dei liquidatori. Si tratta di una pubblicità costitutiva (Niccolini 1755; Parrella, 266, Fimmanò, 122, Giannelli, Dell'Osso, 993), che condiziona l'effetto tanto nei confronti della società che nei confronti dei terzi. La norma, poi, pone un ulteriore obbligo a carico degli amministratori. Essi devono consegnare, redigendone apposito verbale, ai liquidatori: 1) i libri sociali; 2) una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento; 3) un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Per libri sociali si intendono tutti i libri previsti dall'art. 2421 e, dunque, anche le scritture contabili previste nell'art. 2214 (richiamato dal primo). La situazione patrimoniale ed il rendiconto sulla gestione differiscono in relazione al periodo preso in considerazione in quanto la prima è aggiornata fino alla data di effetto dello scioglimento della società, mentre il rendiconto prende a riferimento il periodo successivo. Più in particolare, la situazione dei conti prende a riferimento il periodo fino al momento dell'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione consiliare che accerta l'intervenuta causa di scioglimento. È stato sottolineato che la situazione dei conti ha come destinatari soltanto i liquidatori (non i soci o i terzi) ed assolve ad una finalità informativa nei confronti di costoro ponendoli a conoscenza delle condizioni patrimoniali e finanziarie della società (Bavetta in Tr. Res., V, 2012, 278 ss.; Turelli, 142). La situazione dei conti, dunque, rappresenta la consistenza patrimoniale e finanziaria della società (Bavetta in Tr. Res., V, 2012, 279, Giannelli, Dell'Osso che parlano di una sorta di bilancio di verifica). Gli amministratori, infine, hanno l'ulteriore obbligo di consegnare il rendiconto della loro gestione per il periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Si ritiene che esso debba avere la struttura e la funzione di un bilancio infrannuale con indicazione dell'attività svolta dagli amministratori e del relativo saldo contabile (Giannelli Dell'Osso, 995). BibliografiaAlessi, I liquidatori di società per azioni, Torino, 1994; Angiolini, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Balzarini, artt. 2484-2486, in Bianchi e Strampelli (a cura di), Scioglimento e liquidazione delle società di capitali, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2016; Bertolotti, Il reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione e l'evoluzione normativa, in Giust. civ. 2003, I, 1886; Buonocore, La fine dell'impresa societaria a base capitalistica, in La riforma del diritto societario, a cura di Buonocore, Torino, 2003; Caccavale, Magliulo, Maltoni, Tassinari, La riforma della società a responsabilità limitata, Milano, 2004; Casamassima, I bilanci di liquidazione nella società per azioni, in Riv. not. 2003, 108; Dell'Osso, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Desauro, Bilancio ordinario e bilanci di liquidazione nelle S.p.A. 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