Codice Civile art. 2497 bis - Pubblicità (1).Pubblicità (1). [I]. La società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta (2) negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. [II]. È istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o gli enti (3) che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette. [III]. Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi. [IV]. La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. [V]. Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati. (1) V. nota al Capo IX. (2) Le parole «la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta» sono state sostituite alle parole «la propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento» dall'art. 5 d.lg. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 5 1zz) d.lg. 6 febbraio 2004, n. 37. (3) Le parole «sono indicate le società o gli enti» sono state sostituite alle parole «sono indicati i soggetti» dall'art. 5 d.lg. n. 6, cit. InquadramentoL'articolo in commento, unitamente al successivo, pone obblighi di disclosure dell'attività di direzione e coordinamento e risponde alla logica di trasparenza cui è informata la disciplina dei gruppi (Pennisi 2007 895; Muratore, 2186 ss.). Mentre l'obbligo motivazione previsto dall'art. 2497-ter è essenzialmente rivolto ai soggetti che, all'interno della società detengono poteri di controllo (Pennisi 2007 ivi), le previsioni contenute nell'art. 2497-bis rispondono all'esigenza di rendere conoscibile ai soci ed ai creditori l'appartenenza della società ad una comunità allargata realizzando così una pubblicità generale che pone tutti i terzi di individuare i vantaggi ed i rischi che possono derivare dall'entrare in contatto con una società appartenente ad un gruppo (Di Majo, 1163). L'indicazione negli atti e nella corrispondenzaIl primo comma prevede che la società indichi la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza. Tale obbligo ha principalmente riguardo alla posizione dei terzi che così vengono posti nelle condizioni di conoscere l'esistenza di un gruppo (Pennisi 2007 897). L'iscrizione nel registro delle imprese e la sua natura. I soggetti legittimatiIl legislatore ha inteso creare una apposita sezione del registro delle imprese ove sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e le società che vi sono soggette. Quanto alla natura della responsabilità, la maggioranza degli autori ritiene che l'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese assolva ad una funzione di pubblicità notizia e non abbia, dunque, natura di pubblicità dichiarativa (Di Majo, 1164, Tombari, 29; Cariello, 1878; Galgano, Sbisà, in Comm. S. B., 2015, 221; Irace, 326, Lemme, 44; Pennisi, 2007, 902; diversamente, Pirazzini, 2367 il quale ritiene che l'adempimento pubblicitario abbia, per taluni profili, natura di pubblicità costitutiva ad es., con riferimento all'esonero da responsabilità degli amministratori tenuti alla iscrizione; Ibba, 522 che sostiene l'efficacia dichiarativa della pubblicità). La responsabilità degli amministratoriIl terzo comma dell'articolo in commento prevede espressamente la responsabilità per i danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi in caso di omissione dell'indicazione di cui al comma primo ovvero dell'iscrizione di cui al comma secondo. Gli amministratori della controllata hanno l'obbligo di procedere all'iscrizione anche contro la volontà degli amministratori della controllante (Pennisi 2007, 900). Trattandosi di una responsabilità da affidamento, i danni subiti dai terzi e dai soci derivano dall'avere risposto affidamento sull'esistenza o sulla inesistenza situazione di eterodirezione (Di Majo, 1168; Cariello, 1881): il danno potrà consistere nel mancato esercizio del recesso (e sarà parametrato alla differenza di valore di liquidazione della partecipazione, Galgano, in Comm. S. B., 2015, 126; Di Majo, 1168) ovvero al difetto di legittimazione vittoriosamente opposto dal socio e al creditore (attori ex art. 2497) dalla società figurante nel registro delle imprese come controllante (Galgano Sbisà, in Comm. S. B., 2015, 234). Si tratta, comunque, non già di un danno riflesso, ma di un danno effettivo che si pone come conseguenza immediata e diretta dell'inadempimento degli obblighi informativi (Di Majo, 1169). BibliografiaAnnunziata, art. 2497-quater, in G. Sbisà (a cura di), Direzione e coordinamento di società. Commentario alla riforma delle società, diretto da P. Marchetti, L.A. Bianchi, F. Ghezzi, M. Notari, Milano, 2012; Balp, art. 2497-quinquies, in G. Sbisà (a cura di), Direzione e coordinamento di società. Commentario alla riforma delle società, diretto da P. Marchetti, L.A. Bianchi, F. Ghezzi, M. Notari, Milano, 2012; Benedetti, La responsabilità da eterodirezione abusiva della capogruppo. Natura contrattuale o aquiliana? Eventuale carattere sussidiario? in Giur. comm. 2013, II, 523; Benedetti, La responsabilità “aggiuntiva” ex art. 2497, 2° co., Milano, 2012; Brodasca, in Direzione e coordinamento di società, a cura di Sbisà, Commentario alla riforma del diritto delle società, diretto da Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2012; Bussoletti, La Marca, Gruppi e responsabilità da direzione unitaria, in Riv. dir. comm. 2010, I; Callegari, sub art. 2497-quater, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Cariello, in Comm. 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