Codice Civile art. 2409 - [Denunzia al tribunale .][Denunzia al tribunale.] [I]. [Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. Lo statuto può prevedere percentuali minori di partecipazione. [II]. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile. [III]. Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute. [IV]. Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. [V]. L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393. [VI]. Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale. [VII]. I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla (2) gestione, nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società.] 1
[1] Articolo abrogato dall'art. 9, comma 1, lett. ff), d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47. Per le precedenti modifiche v. nota al Capo V e avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n. 153. InquadramentoL'articolo in commento è stato abrogato dall’art. 9, comma 1, lett. ff), d.lgs. n. 47/2026. La disposizione è stata trasfusa nell’art. 2396-quater, al cui commento si rinvia. BibliografiaAbriani, Sub art. 2477, in Delle società - Dell’azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di D. Santosuosso, in Commentario del codice civile, a cura di E. Gabrielli, Torino, 2015; Aiello, Sub artt. 2397 - 2407, Delle società - Dell’azienda. Della concorrenza, artt. 2379-2451, a cura di D. Santosuosso, in Commentario del codice civile, a cura di E. Gabrielli, Torino, 2015; Benatti, Efficacia delle dimissioni dei sindaci, in Giur. comm. 2013, I, 1176; Bertolotti, Società per azioni. Collegio sindacale. Revisori. Denunzia al tribunale, Torino, 2015; Bigiavi, Ancora sulla nomina senza richiesta di un amministratore giudiziario delle società per azioni a sensi dell’art. 2049 c.c., in Riv. dir. civ. 1955, I, 210; Domenichini, Il collegio sindacale, in Commentario a cura di Niccolini-Stagno d’Alcontres, II, Napoli, 2004; Campobasso, Diritto commerciale, 2, in Diritto delle società, a cura di Campobasso, Torino, 2012; Caprara, La presidenza del collegio sindacale, in Contr. impr. 2010, 1, 206; Cavalli, I sindaci, in Tr. Colombo-Portale, 5, Torino, 1988; Cottino, Le società. Diritto commerciale, I, 2, Padova, 1999; Galgano, Diritto commerciale. Le società, Bologna, 2004; Magnani, Sub artt. 2400 - 2402, in Collegio sindacale. Controllo contabile, a cura di Ghezzi, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Bianchi, Ghezzi, Marchetti, Notari, Milano, 2005; Masturzi, Tanto tuonò che piovve: la reintroduzione del controllo giudiziario nella s.r.l., in Il Nuovo Diritto delle Società, 2019, 847 ss.; Montalenti, Amministrazione e controllo nelle società per azioni: riflessioni sistematiche e proposte di riforma, in Riv. soc. 2013, 52; Morera, Il Presidente del collegio sindacale, in Il collegio sindacale. Le nuove regole, a cura di Alessi, Abriani, Morera, Milano, 2007; Nazzicone, Il controllo giudiziario sulle irregolarità di gestione, Milano, 2005; Parmeggiani, I sindaci e il problema della prorogatio in caso di rinuncia, in Giur. comm. 2014, II, 690; Patroni Griffi A., Società (controllo giudiziario sulle), in Enc. giur., Roma, 1993; Nazzicone, in Nazzicone, Providenti, Società per azioni. Amministrazione e controlli, Milano, 2010; Patriarca - Benazzo, Diritto delle imprese e delle società, Bologna, 2022, 2 ss.; Rossi, Colombo, Art. 2408, Delle società - Dell’azienda. Della concorrenza, artt. 2379-2451, a cura di D. Santosuosso, in Commentario del codice civile, a cura di E. Gabrielli, Torino, 2015; Sanzo, Denuncia al collegio sindacale e al tribunale, in Giur. it. 2013, IV, 2191; Sasso, A proposito dell’indipendenza del sindaco, in Giur. comm. 1999, I, 220; Squadrotti, Le funzioni del collegio sindacale, in Giur. it. 2013, 2181; Tedeschi, Il nuovo art. 2409 c.c., in Contr. impr. 2005, 695; Travaglini, Brevi note in tema di responsabilità concorrente dei sindaci in caso di mancato esercizio dei loro poteri reattivi. Il requisito necessario del nesso causale, in Resp. civ. prev. 2014, 1618; Valitutti, Il controllo giudiziario sulle società di capitali, Torino, 2013. |
