Decreto legislativo - 24/02/1998 - n. 58 art. 132 - Acquisto di azioni proprie e della società controllante.Acquisto di azioni proprie e della società controllante. Art. 132 1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, numero 1), del codice civile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento1. 2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile da parte di una società controllata. 3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis2. 3 -bis . Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti di azioni proprie effettuati da emittenti che hanno richiesto o autorizzato la negoziazione di azioni di propria emissione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano, o da società controllate3.
[1] Comma sostituito dall'articolo 9, comma 1, della legge 18 aprile 2005, n. 62 (Legge comunitaria 2004). [2] Comma modificato dall' articolo 2, comma 1, del D.Lgs. 29 novembre 2010, n. 224. [3] Comma aggiunto dall'articolo 3, comma 11, del D.Lgs. 10 agosto 2018, n. 107. InquadramentoLo scopo dell'articolo è quello di tutelare l'interesse dei soci ad ottenere un trattamento equo qualora la società intenda riacquistare azioni proprie assicurando una via di exit all'azionista secondo le disposizioni previste dalla Consob. L'articolo in commento è applicabile alle società quotate e non anche alle società per azioni non quotate; sono esclusi gli strumenti finanziari diversi dalle azioni. La norma trova completamento con le disposizioni di cui all'art. 172 TUF che prevede un regime sanzionatorio in presenza di operazioni di acquisto di azioni proprie in violazione dell'art. 132 TUF. L'estensione della parità di trattamento agli acquisti di azioni proprie effettuati dalla controllataIl comma 2 dell'articolo in commento estende l'applicazione della norma anche agli acquisti di azioni proprie effettuati dalle società controllate. I casi di esoneroIl comma 3 dell'articolo in commento individua specifici operazioni di acquisto per le quali opera un esonero dalla parità di trattamento; in particolare si tratta degli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, c.c., ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis TUF. Si tratta di una normativa finalizzata ad incentivare la partecipazione dei soggetti menzionati all'andamento dell'impresa nell'ambito di piani di compensi basati su azioni. L'ambito applicativo secondo il Regolamento EmittentiL'art. 144-bis delibera Consob n. 11971/1999, Regolamento emittenti, prevede che gli acquisti di azioni proprie e della società controllante, disciplinati dall'art. 132 del Testo unico, possono essere effettuati: a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da: - non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; - garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine la società di gestione indica idonee modalità operative e i connessi obblighi degli emittenti di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati; d) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto; e) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati; f) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014. La delibera dell'assemblea che autorizza l'acquisto di azioni proprie specifica quali delle modalità possono essere utilizzate Prima dell'inizio delle operazioni finalizzate all'acquisto delle azioni, diverse da quelle indicate alla lettera a), tutti i dettagli del programma di acquisto autorizzato dall'assemblea devono essere comunicati al pubblico, includendo almeno l'obiettivo del programma, il controvalore massimo, il quantitativo massimo di azioni da acquisire e la durata del periodo per il quale il programma ha ricevuto l'autorizzazione. Modifiche successive al programma devono essere tempestivamente comunicate al pubblico. BibliografiaGhetti, Sub art. 132, in Commentario T.U.F.: Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni, a cura di Vella, Torino, 2012. |
