Codice Civile art. 1532 - Diritto di opzione.

Inquadramento

Il diritto di opzione ex art. 2441 c.c. inerente ai titoli azionari spetta all'acquirente.

La norma in esame contempla tre ipotesi:

1) il compratore intende esercitare direttamente il diritto di opzione: in tal caso, il venditore dovrà consentire, in tempo utile, al compratore di esercitare il diritto, consegnandogli le stampiglie di opzione;

2) il compratore dà l'incarico al venditore di esercitare il diritto di opzione per suo conto: qualora egli ne abbia fatto richiesta in tempo utile e abbia fornito i fondi necessari, il venditore è tenuto ad esercitare il diritto per conto del primo;

3) il compratore non ha avanzato alcuna richiesta né fornito alcuna istruzione: in tal caso, il venditore dovrà curare la vendita dei diritti di opzione per conto del compratore, a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.

Secondo la giurisprudenza, dagli artt. 1531 ss. c.c., destinati a risolvere specifiche situazioni di contrapposizione d'interessi tra compratore e venditore in ipotesi di vendita a termine di titoli di credito, non può dedursi l'esistenza di un regola generale, in forza della quale, nel caso di vendita a termine di titoli azionari, tutti i diritti sociali si trasmettono immediatamente al compratore, con la sola eccezione del diritto di voto menzionato dal comma 2 dell'art. 1531 c.c. Né, d'altra parte, è ipotizzabile l'applicazione analogica al diritto di recesso della disciplina prevista per il diritto di opzione — che in pendenza del termine compete al compratore, ai sensi dell'art. 1532 c.c. — trattandosi di istituti di fondamento logico ben diverso: giacché l'uno — il diritto di opzione — è destinato ad assicurare a ciascun socio la possibilità di mantenere la preesistente percentuale di partecipazione in caso di aumento del capitale, e dunque esprime una esigenza di stabilità nel rapporto reciproco tra i soci; mentre l'altro — il diritto di recesso — è finalizzato a porre termine alla partecipazione sociale, consentendo al socio che dissente da determinate decisioni della maggioranza, modificative dell'assetto della società, di fuoriuscire dalla compagine societaria (Cass. I, n. 15957/2007; Cass. I, n. 21641/2005).

In ordine alla disciplina dei contratti di vendita a termine di titoli di credito, vedi sub art. 1531 c.c.

Bibliografia

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