Effetti dell’inopponibilità della locazione a canone vile nei confronti dell’acquirente di immobile pignorato
24 Settembre 2026
Massima La sentenza che accerta la natura vile, ex art. 2923, comma 3, c.c., del canone di locazione di un bene pignorato – e, dunque, l’inopponibilità del contratto di locazione al terzo acquirente con effetto dalla data dal suo acquisto – ha natura dichiarativa e il perdurante godimento del bene da parte del conduttore costituisce occupazione sine titulo, che consente all’acquirente di agire per il risarcimento del danno, pari alla differenza tra il giusto canone (da valutare alla data del pignoramento) e quello vile per tutta la durata dell’occupazione, a prescindere dall’epoca della proposizione della domanda, fatti salvi gli effetti della prescrizione. Il caso La società che si era aggiudicata un immobile locato nell’ambito di una procedura concorsuale, una volta stipulato l’atto di compravendita, agiva in giudizio perché fosse dichiarata l’inopponibilità della locazione ai sensi dell’art. 2923, comma 3, c.c., stante l’esiguità del canone contrattualmente previsto, con conseguente condanna dell’occupante al rilascio e al risarcimento del danno, commisurato alla differenza tra il giusto canone e l’importo effettivamente corrisposto a partire dalla data in cui il contratto era divenuto inopponibile fino a quella di effettiva liberazione del bene. Il Tribunale di Vicenza accoglieva le domande, liquidando il danno con riferimento all’intervallo temporale compreso tra l’introduzione del giudizio e il rilascio dell’immobile. La società attrice impugnava la sentenza di primo grado, che veniva riformata relativamente a tale aspetto: per la Corte d’appello di Venezia, infatti, il risarcimento del danno doveva essere calcolato a partire dalla scadenza del termine entro il quale era stato intimato il rilascio dell’immobile, dal momento che, sebbene il contratto di locazione debba considerarsi risolto con effetto ex nunc, il canone deve considerarsi vile fin dalla sua conclusione. Avverso la pronuncia di secondo grado era interposto ricorso per cassazione. La questione La Corte di cassazione è stata investita della questione relativa alle conseguenze dell’inopponibilità del contratto di locazione in virtù di quanto stabilito dall’art. 2923, comma 3, c.c. e agli effetti della sentenza che la accerta. La soluzione giuridica I giudici di legittimità hanno rigettato il ricorso, affermando che chi acquista un immobile in sede di vendita esecutiva ha diritto di pretendere da chi lo occupa in forza di un contratto non opponibile, in conseguenza della non congruità del canone pattuito, il risarcimento del danno – pari alla differenza tra il giusto corrispettivo e quello contrattualmente dovuto – a fare data dal momento dell’acquisto, a prescindere da quando sia stata promossa l’azione volta ad accertare l’inopponibilità della locazione, stante la natura dichiarativa della sentenza che contiene un simile accertamento. Osservazioni La Corte di cassazione fornisce importanti e interessanti chiarimenti sugli effetti dell’inopponibilità della locazione avente per oggetto un immobile assoggettato a espropriazione forzata o, com’era avvenuto nella fattispecie esaminata, appreso all’attivo del fallimento (ora, della liquidazione giudiziale): il principio di diritto affermato, infatti, vale in tutti i casi nei quali si tratti di un trasferimento che avviene per via coattiva, con conseguente applicabilità delle regole sancite dall’art. 2923 c.c. (anche in ragione dell’omologia tra la procedura concorsuale maggiore e l’esecuzione individuale che scaturisce dalla qualificazione della prima in termini di pignoramento generale dei beni del fallito – ovvero del soggetto sottoposto a liquidazione giudiziale – affermata, per esempio, da Cass. civ., sez. I, 20 luglio 2007, n. 16158). In caso di immobile pignorato che sia occupato in forza di un contratto di locazione, la legittimità della detenzione del terzo è subordinata alla ricorrenza delle condizioni previste dall’art. 2923 c.c.: occorre, dunque, che il contratto sia munito di data certa anteriore al pignoramento (vale a dire, alla data in cui se ne è perfezionata la notificazione all’esecutato) e, se si tratta di locazione di durata superiore ai nove anni, che sia stato trascritto prima del pignoramento (cioè, anche in questo caso, prima che la sua notificazione si sia perfezionata), restando altrimenti opponibile nei limiti del novennio. Ma, pure quando siano integrate dette condizioni, la locazione sarà comunque inopponibile se il corrispettivo convenuto sia inferiore di un terzo al giusto prezzo o a quello risultante da precedenti locazioni, come stabilito dal comma 3 dell’art. 2923 c.c. Sebbene la norma disciplini l’inopponibilità della locazione a chi, resosi aggiudicatario dell’immobile, ne sia divenuto acquirente a seguito della pronuncia del decreto di trasferimento, la giurisprudenza ritiene che la disposizione esplichi i propri effetti anche a beneficio dei creditori che sono parte del processo di espropriazione forzata e che, pertanto, il giudice dell’esecuzione sia legittimato a emettere l’ordine di liberazione ex art. 560 c.p.c. facendo leva sulla viltà del canone, dal momento che ciò che non è opponibile all’aggiudicatario non lo è nemmeno nei confronti della procedura esecutiva e di chi vi dà impulso o vi partecipa, stante l’interesse alla liquidazione del bene pignorato alle migliori condizioni, al fine di massimizzare il risultato conseguibile non solo dai creditori, in termini di soddisfazione delle pretese dagli stessi azionate, ma anche dal debitore, in termini di conseguimento di un maggiore effetto esdebitativo (Cass. civ., sez. III, 28 marzo 2022, n. 9877; Cass. civ., sez. III, 9 maggio 2023, n. 12473). Fermo restando ciò, quando, come accaduto nel caso di specie, l’immobile acquistato dall’aggiudicatario sia ancora occupato dal conduttore, nulla vieta all’acquirente di agire in giudizio per fare accertare l’inopponibilità della locazione e ottenere tutte le utilità che gli spettano di conseguenza: non solo e non tanto la liberazione del bene (di per sé conseguibile già in forza dell’ordine di liberazione che il giudice dell’esecuzione, ravvisata l’inopponibilità della locazione, pronuncia contestualmente al decreto di trasferimento e che dev’essere attuato dal custode giudiziario senza l’osservanza delle formalità prescritte dagli artt. 605 e seguenti c.p.c.), quanto piuttosto il risarcimento del danno per occupazione sine titulo. Come precisato dai giudici di legittimità, la sentenza che accerta la viltà del canone e la conseguente inopponibilità all’acquirente del contratto di locazione, ovvero l’inefficacia dello stesso nei suoi confronti, non ne determina la risoluzione, sicché non ha efficacia costitutiva, ma natura dichiarativa, avendo la funzione di verificare le condizioni di opponibilità o meno del contratto. La relativa azione, pertanto, è imprescrittibile, potendo il decorso del tempo rilevare solo quanto ai diritti nascenti dall’accertamento e potendo la prescrizione di tali diritti essere apprezzata ai fini della verifica della sussistenza dell’interesse ad agire (si veda, in proposito, Cass. civ., sez. III, 9 giugno 2026, n. 18725). L’accertamento demandato al giudice riguarda il modo di essere della locazione a seguito di un evento sopravvenuto alla sua conclusione, che si identifica nel pignoramento dell’immobile (o nella sua apprensione all’attivo del fallimento o della liquidazione giudiziale) e che non incide sulla validità del contratto. Come rilevato nella sentenza che si annota, infatti, il locatore in bonis è libero di concedere in godimento il bene alle condizioni che ritiene più opportune, al limite per un corrispettivo irrisorio o a titolo gratuito (concludendo, in questo caso, un contratto di comodato): tuttavia, qualora l’immobile venga assoggettato a espropriazione forzata, il conduttore sconta il regime di opponibilità della locazione sancito dall’art. 2923, comma 3, c.c., sicché, a fronte di un corrispettivo non congruo (per tale dovendosi intendere quello inferiore di un terzo al giusto prezzo o a quello risultante da precedenti locazioni) e a differenza di quanto avviene in caso di alienazione volontaria dell’immobile locato (non contenendo l’art. 1599 c.c. una disposizione analoga a quella di cui al predetto comma 3 dell’art. 2923 c.c.), l’acquirente non sarà tenuto a rispettare la locazione. Si tratta, dunque, di un rimedio appositamente apprestato dall’ordinamento a beneficio dell’acquirente in sede di vendita forzata, che, pur non influendo sulla validità del contratto, ne sterilizza nondimeno gli effetti. Sulla base di queste coordinate di riferimento, se l’acquirente decide di avvalersi di tale rimedio, agendo in giudizio per fare accertare l’inopponibilità della locazione, gli effetti della pronuncia – come detto, dichiarativa – retroagiscono alla data dell’acquisto del bene in sede esecutiva, cioè al momento a partire dal quale può avvalersi della disposizione dettata dall’art. 2923, comma 3, c.c. Pertanto, l’emissione del decreto di trasferimento funge da spartiacque, dal momento che:
Il conduttore è tenuto a risarcire all’acquirente in sede esecutiva il danno da occupazione illegittima anche quando, cessato il rapporto di locazione prima della pronuncia del decreto di trasferimento e non essendogli stata versata l’indennità di avviamento, abbia continuato a detenere l’immobile invocando il diritto di ritenzione previsto dall’art. 34 l. 392/1978: poiché l’obbligo di corrispondere detta indennità sorge contestualmente alla cessazione della locazione, esso compete a chi in quel momento ha la veste di locatore, mentre a chi è successivamente divenuto proprietario dell’immobile per effetto della pronuncia del decreto di trasferimento non sono opponibili vincoli precedenti rimasti inadempiuti tra le parti del rapporto locatizio, dal momento che, come non subentra in quest’ultimo ove già cessato, così non può subentrare in un’obbligazione che ha titolo in esso e che non ha carattere reale, non essendo strettamente connessa al diritto di proprietà del bene (Cass. civ., sez. III, 15 luglio 2026, n. 23235). Da ultimo, la sentenza annotata ha evidenziato che, per quanto l’acquirente sia legittimato a fare valere l’inopponibilità della locazione solo dopo essere divenuto proprietario dell’immobile, il momento rilevante al fine di determinare la congruità o meno del canone coincide con la data del pignoramento, che cristallizza la situazione giuridica opponibile ai creditori e ai terzi che dall’esecuzione forzata acquisiscono diritti (così anche Cass. civ., sez. III, 23 marzo 2024, n. 7909). A fronte di questa impostazione ormai consolidata (quantomeno nella giurisprudenza di legittimità), non manca chi sostiene che la valutazione di adeguatezza del canone debba invece essere riferita:
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