La prorogatio dell’amministratore di condominio tra cessazione dell’incarico e continuità della gestione

Massima

In tema di condominio degli edifici, l'amministratore di condominio, alla cessazione dell'incarico per la scadenza del termine di durata, o per la revoca o le dimissioni, ai sensi dell'art. 1129, comma 8, c.c., come modificato dalla l. n. 220/2012 - non applicabile ai rapporti giuridici esauritisi prima della sua entrata in vigore - non può continuare ad esercitare tutti i poteri previsti dall'art. 1130 c.c., né ha più diritto ad alcun compenso per l'attività ulteriormente svolta, essendo tenuto ad eseguire, al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni, le sole attività urgenti che non possono essere differite, senza danno o pericolo, in attesa della nomina assembleare o giudiziale del nuovo amministratore (nella specie, si era confermato la decisione del giudice di merito, il quale aveva escluso il compenso in favore di un amministratore, scaduto dall'incarico il 27 settembre 2012, prima dell'entrata in vigore della nuova disciplina).

Il caso

La vicenda trae origine da un procedimento monitorio promosso dall’ex amministratore di un condominio, il quale aveva chiesto il pagamento di una somma complessiva comprendente il rimborso di anticipazioni di cassa, i compensi relativi a più annualità di gestione e un’ulteriore voce per l’attività di redazione e presentazione del modello 770.

A sostegno della domanda, il ricorrente aveva valorizzato soprattutto la delibera assembleare del 17 luglio 2015, con cui erano stati approvati in blocco i rendiconti consuntivi di più esercizi e il preventivo dell’anno successivo, assumendo che da tale approvazione dovesse desumersi il riconoscimento del credito vantato nei confronti del condominio.

Il Tribunale di Siracusa aveva rigettato l’opposizione proposta dal condominio, attribuendo rilievo decisivo alla portata vincolante della deliberazione di approvazione dei rendiconti.

La Corte d’Appello di Catania ha, invece, riformato integralmente quella decisione, revocando il decreto ingiuntivo e negando che la mera appostazione in bilancio di una voce riferita all’amministratore fosse sufficiente a fondare, di per sé, il diritto al rimborso delle anticipazioni o quello ai compensi richiesti.

In particolare, il giudice del gravame ha escluso che i compensi relativi agli anni 2013, 2014 e 2015 potessero considerarsi dovuti solo perché contabilizzati nei bilanci approvati, ed ha altresì ritenuto che l’attività fiscale dedotta non desse luogo a un autonomo diritto al corrispettivo.

Nel ricorso per cassazione, tuttavia, il punto di maggiore interesse non riguardava soltanto il valore probatorio del rendiconto o la sufficienza delle poste contabili; l’ex amministratore sosteneva, infatti, di essere rimasto legittimamente inserito nella gestione sino all’effettivo passaggio di consegne e pretendeva, proprio sulla base di tale protrazione dell’attività, il pagamento del compenso anche per il periodo successivo alla cessazione dell’incarico.

In altri termini, egli fondava la pretesa retributiva sulla sopravvivenza della prorogatio, intesa non come mera gestione minimale degli affari urgenti, ma come prosecuzione sostanziale della funzione amministrativa sino all’avvicendamento concreto con il nuovo amministratore: è su questo punto che la pronuncia in commento concentra il proprio nucleo più significativo.

La questione

L’argomento centrale affrontato dall’ordinanza annotata è, nella sostanza, se la prorogatio imperii dell’amministratore, dopo la riforma del 2012, continui a operare come istituto di continuità piena della gestione oppure se debba ritenersi ormai ridotta a un presidio eccezionale e residuale, limitato alle sole attività urgenti e incompatibile con la prosecuzione del diritto al compenso.

Prima della riforma, l’elaborazione giurisprudenziale tendeva a valorizzare la prorogatio come strumento volto a scongiurare vuoti di gestione, in una logica di continuità dell’ufficio e di tutela dell’interesse condominiale al regolare funzionamento dell’ente di gestione. L’art. 1129, comma 8, c.c., però, ha introdotto un dato normativo nuovo, poiché, nel disciplinare la fase successiva alla cessazione dell’incarico, non si limita a imporre la consegna della documentazione, ma stabilisce che l’amministratore deve compiere le attività urgenti al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni senza diritto ad ulteriori compensi. La norma, dunque, non incide soltanto sull’ampiezza dei poteri residui, ma anche sul piano retributivo.

Il problema interpretativo nasce proprio su questo punto, perché se si ritiene che la prorogatio conservi, pur dopo la riforma, una funzione di continuità sostanziale della gestione, allora dovrebbe apparire meno agevole negare ogni diritto al compenso per l’attività effettivamente svolta dall’amministratore uscente fino al passaggio di consegne; nel caso in cui, invece, si legga il comma 8 come disposizione eccezionale e restrittiva, allora l’amministratore cessato non è più titolare di una funzione piena, ma rimane soltanto gravato da un dovere limitato di tutela urgente degli interessi comuni, destinato a operare in via temporanea e gratuita.

La pronuncia in commento si colloca decisamente su questo secondo versante.

Le soluzioni giuridiche

La Corte di Cassazione respinge il ricorso, costruendo un ragionamento che converge interamente sul problema del compenso dell’amministratore cessato e, soprattutto, sul significato da attribuire oggi alla prorogatio.

Com’è noto, la delibera di approvazione del rendiconto non può assorbire in sé, né sul piano probatorio né su quello negoziale, tutte le questioni relative ai crediti vantati dall’ex amministratore. Essa può rilevare sul piano della contabilità, ma non vale a dimostrare automaticamente né che le somme esposte come anticipazioni siano state effettivamente versate con denaro proprio dell’amministratore, né che le voci inserite a titolo di compenso corrispondano sul piano negoziale a una valida obbligazione del condominio. La Suprema Corte ritiene che, ai sensi dell’art. 1720 c.c., il credito per le anticipazioni è soggetto all’onere probatorio degli esborsi effettuati a carico dell’amministratore, mentre la mera annotazione nel rendiconto di una posta a suo favore non integra, di per sé, una ricognizione di debito.

Sul compenso dell’amministratore, la pronuncia ricorda che, prima dell’entrata in vigore della riforma del 2012, poteva ancora ritenersi legittima la delibera di approvazione del rendiconto che contenesse fra le sue voci la determinazione del compenso spettante all’amministratore. Dopo il 18 giugno 2013, però, il quadro è cambiato radicalmente, perché l’art. 1129, comma 14, c.c. richiede che l’importo dovuto a titolo di compenso sia specificato analiticamente all’atto dell’accettazione della nomina e del suo rinnovo, a pena di nullità della nomina stessa. Ne consegue che la successiva approvazione del rendiconto non può sanare l’originario difetto del titolo, né può trasformare in valido corrispettivo una partita contabile inserita in bilancio. L’assemblea può certamente approvare il consuntivo sotto il profilo contabile, ma non per questo può rendere efficace un rapporto obbligatorio che manchi di un valido fondamento negoziale. Tanto meno - aggiunge l’ordinanza - può ritenersi che rientri tra le attribuzioni assembleari il riconoscimento di un compenso in favore di chi abbia svolto attività gestorie in assenza di un valido incarico, quasi in segno di riconoscenza o come corrispettivo di servizi di fatto ricevuti.

Su questo sfondo, si innesta il vero nucleo della decisione, cioè il rigetto della tesi - peraltro recentemente ripresa da Cass. civ., sez. II, 8 gennaio 2026, n. 424 - secondo cui l’amministratore, pur cessato dall’incarico, continuerebbe a godere di una prorogatio piena sino al passaggio di consegne, con conseguente diritto ai compensi maturati nel periodo successivo. La Corte afferma che questa ricostruzione è incompatibile con la lettera dell’art. 1129, comma 8, c.c., il quale, alla cessazione dell’incarico, obbliga l’amministratore alla consegna della documentazione e allo svolgimento delle sole attività urgenti necessarie ad evitare pregiudizi agli interessi comuni, escludendo espressamente il diritto a ulteriori compensi. Da qui la decisione trae la conseguenza che, nel sistema successivo alla riforma, non può più parlarsi di una prosecuzione indistinta e sine die di tutti i poteri gestori dell’amministratore cessato. La prorogatio, se ancora la si vuole chiamare così, non coincide più con la sopravvivenza della piena funzione amministrativa, ma con una permanenza minimale, circoscritta e funzionale, limitata agli atti urgenti che non possono essere differiti senza danno o pericolo.

La motivazione prende posizione anche sul piano sistematico. Da un lato, ricorda che la vecchia giurisprudenza condominiale, formatasi prima della riforma, aveva ammesso la continuazione di tutti i poteri dell’amministratore scaduto o dimissionario fino alla sostituzione, riconoscendogli persino il diritto al compenso per il periodo di proroga. Dall’altro, però, chiarisce che quel quadro non è più sostenibile dopo il 2012. Né, osserva la pronuncia, è possibile cercare un fondamento della prorogatio condominiale nelle figure conosciute in altri ambiti dell’ordinamento, come il diritto pubblico o il diritto societario, perché in quei settori la continuità dell’organo risponde a logiche proprie ed è sorretta da discipline specifiche. Nel condominio, invece, il punto di riferimento resta la speciale disciplina dell’art. 1129 c.c., che proprio nella fase terminale del rapporto ha dettato una regola autonoma e più restrittiva.

In questa prospettiva, assume rilievo anche il richiamo alle norme sul mandato. La Corte ribadisce che l’amministratore non è organo di un autonomo ente condominiale, ma rappresentante legato ai condomini da un contratto di amministrazione al quale si applicano, per quanto non disciplinato dalla normativa speciale, le disposizioni sul mandato. L’art. 1722 c.c. stabilisce infatti che il mandato si estingue per la scadenza del termine, con il conseguente venir meno dei poteri del mandatario, salvo diversa proroga convenzionale. Dunque, se già sul terreno del diritto comune la scadenza del termine produce lo scioglimento del rapporto, a maggior ragione nel condominio non può sostenersi la permanenza indefinita della piena funzione gestoria quando la disciplina speciale stabilisce espressamente quali attività residuano e precisa che esse sono svolte senza diritto a ulteriori compensi. La Corte, in sostanza, non utilizza il mandato per espandere la prorogatio, ma per confermare che la prosecuzione del rapporto non può essere presunta oltre i limiti fissati dalla legge speciale.

Con la cessazione dell’incarico, si chiude il rapporto negoziale di amministrazione e non sopravvive né la pienezza dei poteri di cui all’art. 1130 c.c., né il diritto al compenso già riconosciuto in sede di nomina. Ciò che resta in capo all’amministratore uscente è soltanto un obbligo legale, strumentale e temporaneo, di compiere le attività urgenti necessarie ad evitare pregiudizi agli interessi comuni, nelle more della nomina assembleare o giudiziale del nuovo amministratore.

Proprio perché si tratta - per la Corte - di un obbligo ex lege successivo alla cessazione del contratto, esso non può essere ricondotto al pregresso sinallagma e non è, quindi, fonte di autonoma remunerazione. In questo senso, la pronuncia non si limita a ridurre, o meglio a negare, la prorogatio imperii in tema di amministrazione di condominio, ma ridefinisce quella fase gestoria in termini più radicali, qualificando il rapporto che permane tra amministratore cessato e condomini come discendente dalla legge, diverso nel titolo e nel contenuto rispetto al precedente rapporto negoziale.

Osservazioni

La soluzione accolta dall’ordinanza in commento muove da una lettura estensiva dell’art. 1129, comma 8, c.c., assumendo che ogni ipotesi di cessazione dell’incarico determini, automaticamente, la quasi integrale paralisi dei poteri gestori dell’amministratore, il quale potrebbe soltanto eseguire attività urgenti e non avrebbe più diritto ad alcun compenso.

Tale conclusione, tuttavia, non appare imposta dal dato normativo, ma da una soluzione interpretativa di una parte della giurisprudenza e della dottrina.

La norma dispone che, alla cessazione dell’incarico, l’amministratore è tenuto alla consegna di tutta la documentazione in suo possesso afferente al condominio e ai singoli condomini, nonché all’esecuzione delle attività urgenti al fine di evitare pregiudizi agli interessi comuni. La disposizione, letta secondo i normali canoni ermeneutici, sembra riferirsi alla fase terminale del mandato in cui la gestione deve essere trasferita ad un nuovo amministratore già nominato.

L’obbligo di consegna contenuto nella norma non è un adempimento neutro, in quanto postula un accipiens funzionalmente idoneo a ricevere la documentazione e a proseguire l’amministrazione del condominio. La “consegna” è, in altri termini, il momento tecnico del passaggio della gestione e trova la sua naturale collocazione nel rapporto tra amministratore uscente e amministratore entrante, ovvero nel caso in cui il condominio si sia già dotato di un nuovo legale rappresentante che possa ricevere e custodire la documentazione dell’ente. Sul punto, per chiarezza, è bene ricordare che quando la Suprema Corte ha valutato la possibilità di consegna ad un singolo condomino, lo ha fatto nel diverso contesto dell’esclusione di uno ius retinendi dell’amministratore uscente (Cass. civ., sez. VI/II, 24 giugno 2021, n. 18185), così intendendo evitare che la mancata nomina del nuovo amministratore legittimasse la ritenzione della documentazione e della cassa del condominio ovvero l’esenzione dal rendere il conto della gestione, senza però trasformare il condomino nell’ordinario accipiens del passaggio di consegne. Infatti, l’ipotesi in cui un singolo condomino chieda spontaneamente la consegna dell’intera documentazione condominiale appare del tutto marginale e non può essere assunta come modello ordinario o sistematico. Né, d’altra parte, può ritenersi che l’amministratore al termine del suo mandato, in mancanza di un nuovo amministratore, possa unilateralmente individuare un qualsiasi condomino e imporgli la ricezione e la custodia della documentazione detenuta in ragione della sua cessata gestione, semmai liberandosi anche dall’obbligo di eseguire “le attività urgenti” e lasciando il condominio sprovvisto di ogni tutela.

Diversamente da come ritenuto dall’ordinanza in commento, il comma 8 dell’art. 1129 c.c. sembra, piuttosto, disciplinare il segmento conclusivo del rapporto di amministrazione, imponendo all’amministratore uscente di non ostacolare il subentro, di restituire la documentazione e di compiere, nella fase di raccordo, soltanto gli atti urgenti necessari ad evitare pregiudizi agli interessi comuni. Anche la dottrina sul “passaggio delle consegne” definisce proprio questo momento come quello in cui l’amministratore uscente trasferisce al nuovo amministratore tutta la documentazione inerente alla gestione del condominio, precisando che il vecchio amministratore deve recarsi dal nuovo o nei locali condominiali per riportare carte, faldoni e registri. Si afferma, inoltre, che l’obbligo riguarda il trasferimento della documentazione “utile ad iniziare la gestione del caseggiato al nuovo collega” e che, nella prassi, viene redatto e sottoscritto un verbale contenente un elenco dei documenti e dei valori consegnati.

Diversa è l’ipotesi in cui l’amministratore cessato non sia stato sostituito e il condominio sia rimasto privo di un soggetto concretamente investito della gestione. In tale situazione, un’applicazione estesa del comma ottavo produrrebbe un vuoto di amministrazione che la norma non ha inteso creare, tanto più ove si consideri che la gestione condominiale non si esaurisce nelle emergenze, ma richiede una continuità minima anche per la custodia e la conservazione delle parti comuni, per la riscossione dei contributi, per l’esecuzione delle deliberazioni e per l’adempimento degli obblighi contabili e fiscali imposti dalla legge.

Il blocco dei poteri gestori in capo all’amministratore al termine del rapporto finirebbe, comunque, per creare “pregiudizi agli interessi comuni” - ad esempio, inadempimenti verso i fornitori, verso il fisco, interruzione dei servizi, cessazione delle coperture assicurative, decadenza da agevolazioni e benefici fiscali, decadenze sostanziali e processuali, prescrizioni, possibile perdita di requisiti antincendio e di sicurezza dell’edificio ecc. - facendo emergere una tensione interna alla ricostruzione della Corte, la quale trasferisce in capo all’amministratore cessato il rischio di stabilire, di volta in volta, quali atti possa ancora compiere e quali debba invece omettere, essendo comunque obbligato a rispondere, in forza del contatto sociale, delle omissioni relative alle attività urgenti e non differibili.

L’interpretazione qui criticata finisce, dunque, per attribuire all’art. 1129, comma 8, c.c. una funzione demolitoria della prorogatio imperii, che la legge in sostanza non sembra esprimere.

La norma certamente impedisce all’amministratore sostituito di proseguire la gestione come se nulla fosse, di trattenere la documentazione e di pretendere compensi ulteriori per il passaggio delle consegne o per attività urgenti, fenomeno ampiamente diffuso prima della riforma. Ma altra cosa è affermare che, in mancanza di un nuovo amministratore, il condominio debba considerarsi integralmente privo di gestione. Una simile conclusione espone l’ente di gestione a un serio rischio sistemico, ovvero quello di rimanere senza un centro di imputazione operativo proprio nei casi in cui l’assemblea non riesca, ancor prima della scadenza, a deliberare la sostituzione o i condomini non si attivino tempestivamente per la nomina giudiziale.

Infatti, per effetto dell’ordinanza in commento, scaduto l’incarico dell’amministratore, se non vi è stata alcuna utile iniziativa assembleare, trattandosi di un caso assimilabile alla mancanza dell’organo gestorio, i condomini di loro iniziativa dovrebbero convocare l’assemblea ai sensi dell’art. 66 disp. att. c.c. e, se questa non nomina il nuovo amministratore, dovrebbero ricorrere al Tribunale ex art. 1129, comma 1, c.c. per la nomina giudiziale; se, invece, l’assemblea è già stata più volte convocata dall’amministratore uscente, senza esito, il ricorso giudiziale potrebbe essere proposto dai condomini immediatamente e ove occorressero provvedimenti gestori immediati, sempre su iniziativa dei condomini, dovrebbe farsi ricorso all’art. 1105, comma 4, c.c.

Nelle more, l’amministratore cessato non conserverebbe alcun potere, neppure quello di convocare l’assemblea, ma solo l’obbligo legale di compiere le eventuali attività urgenti, ovvero quelle attività per le quali non si può attendere che l’assemblea o il giudice, in sostituzione della prima, provvedano all’adozione dei provvedimenti necessari per l’amministrazione della cosa comune.

Non persuade l’argomento dell’ordinanza secondo cui la permanenza dei poteri dell’amministratore cessato sarebbe incompatibile con l’art. 1129, comma 14, c.c., poiché consentirebbe di eludere l’obbligo di specificare analiticamente il compenso previsto, a pena di nullità, in occasione della nomina e di ogni rinnovo dell’incarico (v., altresì, Cass. civ., sez. II, 26 giugno 2026, n. 21883). Tale conclusione muove, infatti, da una sovrapposizione tra due fattispecie strutturalmente diverse: il rinnovo dell’incarico e la prorogatio dei poteri.

Il rinnovo determina la prosecuzione del rapporto per un nuovo periodo di durata e richiede una nuova manifestazione negoziale, alla quale il comma quattordicesimo collega la specificazione analitica del compenso. La prorogatio, invece, non costituisce una nuova nomina né un rinnovo tacito, ma conserva temporaneamente gli effetti dell’investitura originaria fino alla sostituzione dell’amministratore. Il compenso rimane quello già analiticamente indicato e accettato al momento della nomina e continua a essere determinabile sulla base del titolo originario e non vi è alcuna elusione delle esigenze di trasparenza. Ove, invece, l’assemblea intenda riconoscere per il periodo interinale un compenso diverso, la relativa deliberazione dovrà specificarne analiticamente l’importo.

In questa prospettiva, l’esclusione di “ulteriori compensi” contenuta nel comma 8 può essere riferita alle attività urgenti e al passaggio delle consegne compiuti dopo l’effettiva cessazione dei poteri, non necessariamente alla diversa ipotesi in cui, per mancata sostituzione e in assenza di una volontà contraria dell’assemblea, continui l’esercizio interinale delle attribuzioni derivanti dalla nomina originaria.

Sulla stessa linea, non convince neppure il richiamo all’art. 1130, n. 7), c.c. La disposizione si limita, infatti, a prescrivere la tenuta del registro di nomina e revoca dell’amministratore, nel quale devono essere annotate cronologicamente le relative date, ma non attribuisce all’annotazione efficacia costitutiva dell’incarico. D’altra parte, la previsione del registro non contempla alcuna annotazione relativa alla scadenza dell’incarico o alla prosecuzione interinale delle funzioni. Da tale silenzio, non può ricavarsi un divieto della prorogatio, tanto più che la disposizione persegue finalità documentali e di trasparenza interna, non già quella di disciplinare gli effetti della cessazione dell’incarico. Esso, può dunque valere, al più, a escludere una nuova nomina integralmente tacita, ma non dimostra affatto l’incompatibilità sistematica della prorogatio con la disciplina introdotta dalla riforma.

Questi ultimi due argomenti muovono da una non corretta sovrapposizione tra la costituzione di un nuovo rapporto gestorio e la prorogatio imperii.

La permanenza dei poteri in capo all’amministratore scaduto o dimissionario discende dal titolo originario e dall’esigenza di continuità amministrativa, non da un rinnovo realizzato per facta concludentia, ed è giustificata dall’esigenza di evitare un vuoto nella gestione e nella rappresentanza del condominio sino all’insediamento del successore. La presunta volontà dei condomini, tradizionalmente posta a fondamento dell’istituto, non vale quindi a costituire un nuovo mandato, ma giustifica soltanto la conservazione degli effetti di quello precedente sino alla sostituzione dell’amministratore.

In realtà, nel testo normativo in vigore, vi sono elementi sufficienti per affermare che, alla luce della riforma del 2012, la “cessazione dell’incarico” dell’amministratore di condominio non può essere ricondotta a una categoria unitaria. Le diverse cause di cessazione dell’incarico presentano presupposti ed effetti profondamente differenti tra loro e sono, infatti, assoggettate dal codice a discipline non coincidenti, sia pure nell’ambito di un quadro normativo scarno e frammentario, alle cui lacune la Suprema Corte cerca con evidenti difficoltà di sopperire in via interpretativa.

Lo stesso art. 1129 c.c. non contiene una disciplina indifferenziata, perché il comma 1 accenna al caso dell’amministratore dimissionario, il comma 10 regola la durata e il rinnovo dell’incarico, il comma 11 disciplina la revoca assembleare e giudiziale, il comma 13 pone un limite alla nuova nomina dell’amministratore revocato dall’autorità giudiziaria, il comma 14 sanziona con la nullità la mancata specificazione analitica del compenso e l’art. 71-bis disp. att. c.c. collega alla perdita di determinati requisiti una specifica ipotesi di cessazione automatica.

In questo contesto, che già differenzia alcune delle vicende estintive e non contiene una disciplina generale della cessazione, interviene il comma 8 per disciplinare la fase delle consegne. È questa la ragione per la quale appare utile esaminare separatamente le varie ipotesi di cessazione dell’amministrazione del condominio per tentare una interpretazione coerente con il sistema che il legislatore del 2012 ha voluto creare, senza interrompere drasticamente la precedente elaborazione giurisprudenziale.

La scadenza rappresenta la causa di cessazione che pone i maggiori problemi interpretativi. L’art. 1129, comma 10, c.c. dispone che «l’incarico di amministratore ha durata di un anno e si intende rinnovato per eguale durata». La norma non si limita, dunque, a prevedere un termine annuale, ma collega alla scadenza un effetto legale di rinnovazione tacita dell’incarico. La disposizione speciale deve essere coordinata con l’art. 1722, n. 1), c.c., secondo il quale il mandato si estingue “per la scadenza del termine”. L’applicazione di quest’ultima norma al rapporto di amministrazione condominiale non può, però, prescindere dalla particolare disciplina dettata dall’art. 1129 c.c., né dalla circostanza che, quando i condomini sono più di otto, la presenza dell’amministratore è obbligatoria.

Occorre osservare, poi, che l’art. 1722, n. 1), c.c. era già pienamente vigente prima della riforma del condominio del 2012, quando la giurisprudenza di legittimità riconosceva stabilmente la prorogatio imperii dell’amministratore scaduto, ritenendo che questi conservasse i propri poteri fino alla nomina del successore (Cass. civ., sez. II, 25 marzo 1993, n. 3588; Cass. civ., sez. II, 30 ottobre 2012, n. 18660), con la conseguenziale revocabilità ed il diritto al compenso.

Ciò nonostante, la recente giurisprudenza di legittimità ha preferito interpretare la disposizione in esame nel senso che, decorso il secondo anno dalla nomina, l’amministratore cessa automaticamente dalla carica, senza necessità di una deliberazione assembleare, con conseguente venir meno di tutti i poteri gestori e la permanenza in capo allo stesso della responsabilità per le sole attività urgenti previste dall’ottavo comma, dichiarando inammissibile, per carenza d’interesse, la domanda di revoca giudiziale proposta nei confronti dell’amministratore il cui incarico fosse già cessato per decorso del biennio (Cass. civ., sez. II, 26 maggio 2025, n. 14039).

D’altro canto, però, la stessa Suprema Corte ha pure ritenuto che la riforma, con riguardo alla cessazione dell’incarico, non abbia fatto venir meno né l’essenzialità delle attribuzioni elencate dall’art. 1130 c.c. per la vita ordinaria del condominio, né la presunzione di conformità della prosecuzione dell’attività alla volontà dei condomini, soprattutto in presenza di una esplicita volontà assembleare favorevole alla conservazione dei poteri dell’amministratore cessato (Cass. civ., sez. II, 8 gennaio 2026, n. 424), salvo il caso della manifestazione di una volontà di segno contrario.

Il contrasto tra l’ordinanza in commento e quest’ultimo orientamento della Cassazione è evidente e pone in grande difficoltà gli interpreti, alcuni dei quali auspicano l’intervento delle Sezioni Unite.

Un’altra ipotesi di cessazione dell’incarico è costituita delle dimissioni dell’amministratore, le quali esprimono la sua volontà unilaterale di porre termine al rapporto e, per questa ragione, ricevono dal codice una disciplina diversa dalla mera scadenza. L’art. 1129, comma 1, c.c., dopo avere previsto la nomina giudiziale quando i condomini sono più di otto e l’assemblea non vi provvede, attribuisce espressamente la legittimazione a proporre il ricorso anche “all’amministratore dimissionario”. Il comma 10 aggiunge che «l’assemblea convocata per la revoca o le dimissioni delibera in ordine alla nomina del nuovo amministratore».

Le due disposizioni mostrano che le dimissioni non esauriscono il procedimento di sostituzione dell’amministratore. Il dimissionario deve attivare l’assemblea e, laddove questa rimanga inerte, può rivolgersi all’autorità giudiziaria per ottenere la nomina del successore. La disciplina si coordina con l’art. 1727 c.c., secondo il quale «il mandatario che rinunzia senza giusta causa al mandato deve risarcire i danni al mandante» e, in ogni caso, “la rinunzia deve essere fatta in modo e in tempo tali che il mandante possa provvedere altrimenti, salvo il caso d’impedimento grave da parte del mandatario». Appare evidente che il legislatore non ha voluto consentire un vuoto gestorio in caso di dimissioni dell’amministratore e ciò proprio a tutela degli interessi collettivi, per cui anche in questo caso l’applicazione del n. 3) dell’art. 1722 c.c. non può prescindere dalla particolare disciplina dettata in tema di condominio.

Per queste ragioni la stessa cassazione, con la citata sentenza n. 424/2026, ha ritenuto meritevole di tutela la volontà manifestata dall’assemblea, dopo le dimissioni, di continuare ad avvalersi del medesimo amministratore fino alla nomina del successore, approvando il preventivo, autorizzando la riscossione delle rate necessarie al pagamento delle forniture e della manutenzione ordinaria e riconoscendo un compenso per il periodo interinale, non reputando il disposto dell’art. 1129, comma 8, c.c. diretto a circoscrivere, in ogni caso, i poteri dell’amministratore dimissionario alle sole attività urgenti. Una situazione analoga ricorre pure in Cass. civ., sez. II, 21 aprile 2025, n. 10419. In quel caso l’assemblea aveva accettato le dimissioni, ma aveva contestualmente deliberato che “tuttavia si richiede la prorogatio” dell’amministratore fino all’individuazione del sostituto. La Corte aveva, quindi, riconosciuto la permanenza dei suoi poteri, rilevando altresì che la proposizione del ricorso per cassazione, necessaria a impedire il passaggio in giudicato di una sentenza sfavorevole al condominio, avrebbe comunque costituito un’attività urgente consentita anche nel regime più ristretto delineato dall’art. 1129, comma 8, c.c.

Le dimissioni, pertanto, non possono essere assimilate alle altre ipotesi di cessazione dell’incarico. Esse esprimono la volontà dell’amministratore di recedere unilateralmente dal rapporto, ma non consentono di lasciare il condominio privo di amministratore quando esso è composto da più di otto condomini e, in ogni caso, possono essere accompagnate dalla volontà assembleare, chiaramente accettata dal dimissionario, di avvalersi temporaneamente e in regime di prorogatio della sua attività adeguatamente retribuita.

Tuttavia, l’orientamento giurisprudenziale in commento ha escluso il potere dell’amministratore dimissionario di conferire una nuova procura per l’appello, in assenza di mandato assembleare e di urgenza (Cass. civ., sez. II, 26 giugno 2026, n. 21883) e ha ritenuto annullabile la deliberazione adottata da un’assemblea convocata dallo stesso per un’attività non urgente (Cass. civ., sez. II, 27 giugno 2026, n. 22005), pur riconoscendo all’assemblea la facoltà «di ratificare gli atti di gestione essenziali da lui compiuti riguardanti i condomini ed i terzi, in nome dell'esigenza di salvaguardare la continuità amministrativa e di tutelare l'affidamento».

Vi è, poi, la revoca assembleare, la quale presenta una struttura ancora diversa. L’art. 1129, comma 11, c.c. stabilisce che «la revoca dell’amministratore può essere deliberata in ogni tempo dall’assemblea, con la maggioranza prevista per la sua nomina oppure con le modalità previste dal regolamento di condominio». Essa costituisce una manifestazione espressa della volontà collettiva contraria alla prosecuzione del rapporto fiduciario. La sua efficacia non dipende dalla sussistenza di una giusta causa, la quale rileva, piuttosto, sul piano delle conseguenze risarcitorie derivanti dall’anticipata e ingiustificata interruzione del mandato oneroso (Cass. civ., sez. II, 19 marzo 2021, n. 7874; sulla revocabilità in ogni tempo, v. Cass. civ., sez. II, 28 ottobre 1991, n. 11472).

Proprio perché la prorogatio è stata tradizionalmente fondata sulla presunzione di conformità alla volontà dei condomini, la giurisprudenza ha escluso che essa possa operare quando l’assemblea abbia manifestato una volontà contraria alla conservazione dei poteri dell’amministratore uscente. Per queste ragioni si è pure affermato che la perpetuatio dei poteri, dopo la scadenza o le dimissioni, «non trova applicazione quando risulti, viceversa, una volontà dei condomini, espressa con delibera dell’assemblea condominiale, contraria alla conservazione dei poteri di gestione da parte dell’amministratore cessato dall’incarico» (così Cass. civ., sez. II, 17 maggio 2018, n. 12120; cui adde Cass. civ., sez. II, 25 marzo 1993, n. 3588).

La revoca giudiziale non costituisce una semplice variante della revoca assembleare. L’art. 1129, comma 11, c.c. prevede che essa possa essere disposta su ricorso di ciascun condomino, nel caso contemplato dall’art. 1131, comma 4, c.c., quando l’amministratore non rende il conto della gestione o quando ricorrono gravi irregolarità. L’art. 64 disp. att. c.c. regola il relativo procedimento, disponendo che il giudice provvede «in camera di consiglio, con decreto motivato, sentito l’amministratore medesimo». La revoca giudiziale presuppone, quindi, un accertamento dell’inidoneità dell’amministratore alla prosecuzione del rapporto e si pone quale provvedimento sostitutivo della volontà assembleare. Tale connotazione risulta ulteriormente rafforzata dall’art. 1129, comma 13, c.c., secondo cui «in caso di revoca da parte dell’autorità giudiziaria, l’assemblea non può nominare nuovamente l’amministratore revocato».

La diversità di queste ultime due fattispecie rispetto alla scadenza e alle dimissioni emerge dal fatto che, nel periodo successivo alla revoca e anteriore alla costituzione di un nuovo incarico, vi è una totale incompatibilità con la perpetuatio o prorogatio dei poteri (Cass. civ., sez. II, 8 luglio 2021, n. 19436). L’amministratore revocato rimane tenuto, ai sensi dell’art. 1713 c.c., a rendere il conto della propria gestione e a rimettere ai condomini tutto ciò che abbia ricevuto per conto del condominio, non avendo più alcun titolo per trattenere somme o documenti appartenenti ai mandanti (Cass. civ., sez. II, 8 luglio 2021, n. 19436, cit., sull’obbligo di restituzione della documentazione senza possibilità di opporre uno ius retinendi, e Cass. civ., sez. II, 24 giugno 2021, n. 18185).

Tale orientamento segna un’evoluzione rispetto alla più risalente giurisprudenza, la quale estendeva la prorogatio a ogni ipotesi nella quale il condominio fosse rimasto privo dell’opera dell’amministratore, comprese la revoca e l’annullamento della deliberazione di nomina (Cass. civ., sez. II, 30 ottobre 2012, n. 18660; Cass. civ., sez. II, 23 gennaio 2007, n. 1405; Cass. civ., sez. II, 27 marzo 2003, n. 4531).

Un’ulteriore ipotesi di cessazione dell’incarico è prevista dall’art. 71-bis disp. att. c.c. La disposizione individua i requisiti necessari per lo svolgimento dell’incarico e stabilisce espressamente che la loro perdita «comporta la cessazione dall’incarico». La norma aggiunge che, «in tale evenienza ciascun condomino può convocare senza formalità l’assemblea per la nomina del nuovo amministratore».

Questa ipotesi riguarda, dunque, soltanto la perdita dei requisiti di onorabilità specificamente richiamati, ovvero il godimento dei diritti civili, l’assenza delle condanne indicate dalla norma, la mancata sottoposizione a misure di prevenzione divenute definitive, l’assenza di interdizione o inabilitazione e la mancata iscrizione nell’elenco dei protesti cambiari. La particolarità della fattispecie risiede nel fatto che la cessazione è collegata direttamente dalla legge alla sopravvenuta perdita del requisito e non richiede una deliberazione di revoca. Il legislatore appronta, inoltre, uno speciale meccanismo sostitutivo, consentendo a ciascun condomino di convocare l’assemblea “senza formalità”. Si tratta, pertanto, di una cessazione ex lege, operante ex nunc e fondata sulla sopravvenuta perdita di una condizione necessaria per l’esercizio dell’incarico.

Diversi sono gli effetti derivanti dalla nullità o dall’annullamento della deliberazione di nomina. La nullità, sia essa testuale, come quella prevista dall’art. 1129, comma 14, c.c. per la mancata specificazione analitica del compenso, oppure conseguente alla violazione di norme imperative, come nel caso della mancanza originaria dei requisiti prescritti dall’art. 71-bis disp. att. c.c., priva ex tunc l’amministratore del titolo gestorio derivante dalla deliberazione di nomina. L’amministratore, pertanto, deve considerarsi privo, fin dall’origine, di un valido titolo gestorio, senza che ciò determini, tuttavia, l’automatica invalidità di tutti gli atti compiuti, dovendosi tenere conto delle esigenze di continuità della gestione, della tutela dell’affidamento dei condòmini e dei terzi e della possibilità di ratifica assembleare degli atti essenziali o indifferibili (Cass. civ., sez. II, 31 ottobre 2024, nn. 28195 e 28196).

Diversamente, la deliberazione annullabile conserva la propria efficacia fino al suo annullamento. La mera impugnazione, quindi, non determina la cessazione dell’incarico e non priva l’amministratore dei poteri di gestione e di rappresentanza, salvo che l’efficacia della deliberazione venga sospesa ai sensi dell’art. 1137 c.c. (Cass. civ., sez. VI/II, 19 marzo 2019, n. 7699). Soltanto con il definitivo annullamento viene meno il titolo che legittima l’esercizio delle funzioni, aprendosi il problema dei poteri residui dell’amministratore nelle more della sua sostituzione (Cass. civ., sez. II, 27 giugno 2026, n. 22005).

L’invalidità per nullità o annullabilità della nomina pone, pertanto, problemi diversi da quelli propri della cessazione di un incarico validamente costituito, perché occorre stabilire se e quando venga meno l’investitura, quale efficacia conservino gli atti già compiuti e in quale misura debba essere tutelato l’affidamento dei condomini e dei terzi che abbiano intrattenuto rapporti con l’amministratore.

Infine, vi è il caso della morte dell’amministratore, la quale determina l’estinzione del rapporto ai sensi dell’art. 1722, n. 4), c.c., secondo cui il mandato si estingue «per la morte, l’interdizione o l’inabilitazione del mandante o del mandatario», salve le eccezioni previste dalla stessa disposizione. In questa ipotesi, non può certamente configurarsi alcuna prosecuzione personale delle funzioni. L’art. 1728, comma 2, c.c. stabilisce, tuttavia, che, quando il mandato si estingue per morte o sopravvenuta incapacità del mandatario, gli eredi o colui che lo rappresenta o lo assiste, se hanno conoscenza del mandato, «devono avvertire prontamente il mandante e prendere intanto nell’interesse di questo i provvedimenti richiesti dalle circostanze». Gli eredi non subentrano, quindi, nell’incarico di amministratore, ma sono gravati da obblighi di informazione e conservazione diretti a evitare pregiudizi al condominio e a consentire la consegna della documentazione al soggetto legittimato a riceverla, nonché a rendere il conto della gestione. Anche sotto questo profilo, la cessazione conseguente alla morte presenta una disciplina propria, non assimilabile né alla scadenza né alla revoca o alle dimissioni.

In conclusione, l’esame di queste diverse fattispecie conferma che “il fine mandato” non può essere assoggettato a una disciplina unitaria. Secondo la diversa interpretazione qui proposta, il dato normativo lascia ancora spazio alla prorogatio, in particolare dopo la scadenza, quando manchino la nomina del successore e una volontà assembleare contraria, nonché dopo le dimissioni, laddove l’assemblea manifesti espressamente la volontà di continuare ad avvalersi dell’amministratore e questi vi consenta. Essa deve, invece, escludersi in presenza di una revoca assembleare o giudiziale, della nullità originaria della nomina, della perdita dei requisiti cui la legge collega la cessazione automatica e, naturalmente, nel caso della morte dell’amministratore.

In tali ultime ipotesi, nelle quali la prosecuzione dei poteri è esclusa dalla volontà assembleare, dall’invalidità dell’investitura o dalla natura stessa dell’evento estintivo, l’art. 1129, comma 8, c.c. - come per il classico passaggio di consegne tra l’amministratore uscente e quello appena nominato dall’assemblea o dall’autorità giudiziaria - conserverebbe la propria funzione, limitando l’attività residua ai soli atti urgenti e al passaggio delle consegne, senza diritto a ulteriori compensi e con la cessazione di tutti gli altri poteri gestori. Una lettura così differenziata consentirebbe di attribuire effettività alla disposizione introdotta nel 2012 senza trasformarla in una regola generale di immediata discontinuità della gestione, applicabile indistintamente a vicende estintive strutturalmente diverse.

Riferimenti

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De Santis, L’eterno (ma forse risolto) dilemma: l’amministratore condominiale in regime di prorogatio è soggetto alla revoca giudiziale?, in IUS - Condominioelocazione.it, 11 giugno 2026;

Celeste, Il procedimento per la revoca giudiziale dell’amministratore dal (necessario) ricorso al Tribunale all’(eventuale) reclamo alla Corte d’Appello, in IUS - Condominioelocazione.it, 10 marzo 2026;

Belli, Fine per l’amministratore della prorogatio imperii, in NT+ Condominio e Immobili, 26 marzo 2026;

Amendolagine, La prima pronuncia della Cassazione sulla revoca dell’amministratore in prorogatio, in Giur. it., 2025, 2510;

Amendolagine, L’amministratore di condominio tra prorogatio e rinnovo, in Immob. & proprietà, 2025, 619;

Belli, Sulla “cessazione automatica” dell’incarico dell’amministratore condominiale per decorrenza di due anni dalla nomina, in Condominio e immobili, 16 giugno 2025;

Celeste, I legittimi contendenti nel procedimento di revoca dell’amministratore e il corretto riparto delle spese di lite, in Immob. & proprietà, 2023, 149;

Chiesi, Amministratore in prorogatio? Nessun diritto al compenso..., in Immob. & proprietà, 2022, 41