Codice Civile art. 2409 decies - Azione sociale di responsabilità (1).Azione sociale di responsabilità (1). [I]. L'azione di responsabilità contro i consiglieri di gestione è promossa dalla società o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis. [II]. L'azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza. [III]. L'azione può essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica. [IV]. Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purché non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393. [V]. La rinuncia all'azione da parte della società o del consiglio disorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis. (1) V. nota al Capo V. InquadramentoIl primo comma dell'articolo in commento, richiamando direttamente gli artt. 2393 e 2393-bis, assimila, sotto il profilo della responsabilità, i membri del consiglio di gestione agli amministratori. Tale assimilazione è, poi, confermata dall'ulteriore richiamo, contenuto nell'art. 2409 undecies ai criteri di diligenza di cui all'art. 2392. Ferma restando, dunque, la disciplina generale dettata per l'azione di responsabilità contro gli amministratori nel sistema tradizionale, la norma prevede che l'azione può essere promossa dal consiglio di sorveglianza. BibliografiaCariello, Il sistema dualistico, Torino, 2012; Corapi, Del sistema dualistico, Del sistema monistico, II, in Commentario romano al nuovo diritto delle società, II, diretto da D'Alessandro, Padova, 2011; Galgano, Il nuovo diritto societario, Padova, 2003, Guaccero, Del sistema dualistico, in Niccolini, Stagno d'Alcontres (a cura di), Società di capitali Commentario, II, Napoli, 2004; Tombari, Sistema dualistico e potere di “alta amministrazione” del consiglio di sorveglianza, in Banca borsa tit. cred. 2008, 709, fasc. 6; Valensise, sub. artt. 2409-sexiesdecies 2409-noviesdecies, in La riforma delle società, a cura di Sandulli, Santoro, Torino, 2003. |
